上海复旦张江生物医药股份有限公司独立董事
     关于第七届董事会第十九次会议相关议案的独立意见

    我们作为上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”“本公
司”）的独立董事，根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》及《公司章程》等规范性文件的要求，对公司第七届董事会第十九次
会议审议的相关事项，基于独立、客观、公正的判断立场，发表如下意见：


     一、《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
    我们认为：公司 2022 年度利润分配预案充分考虑了公司实际经营业绩情况、
现金流状况及资金需求等各项因素，不存在损害股东利益情形，不会影响公司正
常经营和长期发展。本次议案审议决策程序、分配标准和比例明确且清晰，符合
《公司章程》及相关审议程序的规定。
    综上，我们同意《关于 2022 年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提
交公司 2022 年度股东周年大会审议。


     二、《关于续聘 2023 年度境内外会计师事务所的议案》
     我们认为：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务的执
 业资格，具有较强的专业能力和投资者保护能力，同时拥有丰富的境内和境外审
 计经验，兼具独立性且诚信状况良好。我们同意续聘其为公司 2023 年度境内（A
 股）及境外（H 股）财务报告审计机构及内部控制审计机构，根据境内及境外相
 关法律法规要求为公司提供审计相关服务。
     综上，我们同意《关于续聘 2023 年度境内外会计师事务所的议案》，并同意
 将该议案提交公司 2022 年度股东周年大会审议。
     三、《关于 2022 年度董事、监事薪酬执行情况及 2023 年度薪酬方案的议案》
    我们认为：2022 年度董事、监事薪酬是按照审议通过的 2022 年度董事、监事
薪酬方案实施的，结合了 2022 年的经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际
情况，参照了行业薪酬水平，能够推动董事、监事发挥积极性，推动公司发展，
未损害公司和中小股东的利益。
    2023 年度针对董事、监事的薪酬方案是结合目前经济环境、公司所处地区、
行业和规模等实际情况，并参照行业薪酬水平制定的，既有利于充分发挥董事、
监事的工作积极性，符合公司长远发展，也未损害公司和中小股东的利益。
    综上，我们同意《关于 2022 年度董事、监事薪酬执行情况及 2023 年度薪酬
方案的议案》，并同意将该议案提交公司 2022 年度股东周年大会审议。


     四、《关于 2022 年度高级管理人员薪酬执行情况及 2023 年度薪酬方案的议
 案》
    公司高级管理人员薪酬结合了 2022 年的经济环境、公司所处地区、行业和规
模等实际情况，参照了行业薪酬水平。
    2023 年度，公司高级管理人员薪酬方案是与公司长期发展规划相结合的，符
合公司的长期、稳定、健康发展的需求。
    综上，我们同意《关于公司 2022 年度高级管理人员薪酬执行情况及 2023 年
度薪酬方案的议案》。


     五、《关于 2022 年度内部控制评价报告的议案》
    报告期内，公司进一步完善内部控制体系，相关的制度均得到有效的执行。
我们认真审阅了公司编制的《2022 年度内部控制评价报告》，认为该报告真实、客
观地反映了公司内部控制体系的建设及运作情况，符合公司内部控制的现状。公
司已按照企业内部控制规范体系的相关规定，在所有重大方面保持了有效的内部
控制，不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷。
     综上，我们同意《关于 2022 年度内部控制评价报告的议案》。
     六、《关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
    我们认为：公司 2022 年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金使用管理办法》等
法律法规、规范性文件和公司制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使
用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况
一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募
集资金的情况。
     综上，我们同意《关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。


     七、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
     我们认为：本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金
 的使用效率，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动
 资金符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法
 规、规范性文件及《公司章程》《募集资金使用管理办法》等规定。
     本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行
 政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不存在改变募集资金用途和损害股
 东利益的情形。
     综上所述，我们同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项，并
 同意将该议案提交公司 2022 年度股东周年大会审议。


    八、《关于与上海医药集团股份有限公司签署<销售及分销协议>暨持续性关联
（连）交易的议案》
    我们认为：公司本次与关联方发生的关联交易是公司日常生产经营所需，有
利于双方业务发展。本次交易遵循“公开、公平、公正”的市场原则，交易价格
以市场价格为基础协商确定，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体
股东利益的行为，不存在向关联方输送利益情形，不会对公司的独立性产生不利
影响，不会对关联方形成依赖。
    综上，我们同意《关于与上海医药集团股份有限公司签署<销售及分销协议>
暨持续性关联（连）交易的议案》，并将该议案提交公司 2022 年度股东周年大会
审议。


     九、《关于部分募投项目延期的议案》
     我们认为：本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审
 慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。决策和审批程序符合《上市
 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
 交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及公
 司《募集资金使用管理办法》的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东
 特别是中小股东利益的情形。
     综上，我们同意《关于部分募投项目延期的议案》。


   十、《关于董事会换届选举暨选举第八届董事会执行董事的议案》
    我们认为：公司董事会提名赵大君先生、薛燕女士为公司第八届董事会执行
董事候选人的相关程序符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定。经审查前
述执行董事候选人履历等资料，赵大君先生、薛燕女士具备履行董事职责的任职
条件及工作经验，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
规定的禁止任职的情形，均未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处
罚或证券交易所的惩戒。
    综上，我们同意《关于董事会换届选举暨选举第八届董事会执行董事的议案》，
并将该议案提交公司 2022 年度股东周年大会审议。


   十一、《关于董事会换届选举暨选举第八届董事会非执行董事的议案》
    我们认为：公司董事会提名沈波先生、余晓阳女士为公司第八届董事会非执
行董事候选人的相关程序符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定。经审查
前述非执行董事候选人履历等资料，沈波先生、余晓阳女士具备履行董事职责的
任职条件及工作经验，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》规定的禁止任职的情形，均未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门
的处罚或证券交易所的惩戒。
    综上，我们同意《关于董事会换届选举暨选举第八届董事会非执行董事的议
案》，并将该议案提交公司 2022 年度股东周年大会审议。


   十二、《关于董事会换届选举暨选举第八届董事会独立非执行董事的议案》
    我们认为：公司董事会提名王宏广先生、林兆荣先生、徐培龙先生为公司第
八届董事会独立非执行董事候选人的相关程序符合相关法律法规及《公司章程》
等有关规定。经审查前述独立非执行董事候选人履历等资料，王宏广先生、林兆
荣先生、徐培龙先生具备履行董事职责的任职条件及工作经验，不存在《公司法》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的禁止任职的情形，均未受过中
国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒。
    综上，我们同意《关于董事会换届选举暨选举第八届董事会独立非执行董事
的议案》，并将该议案提交公司 2022 年度股东周年大会审议。


   十三、《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议案》
    我们认为：公司制定的《未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》符
合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，能够
实现对投资者持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正
常经营发展的前提下，并在具备现金分红条件时，优先采取现金分红进行利润分
配，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不
存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形。
    综上，我们同意公司制定的《未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》，
并将该议案提交公司 2022 年度股东周年大会审议。


   十四、《关于投保董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》
    我们认为，公司为董事、监事及高级管理人员购买责任保险可以为公司董事、
监事及高级管理人员在依法履职过程中可能产生的赔偿责任提供保障，有利于提
高公司治理水平，促进责任人员履行职责，完善公司风险管理体系。
    综上，我们同意《关于投保董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》，并
将该议案提交公司 2022 年度股东周年大会审议。




                                 独立董事：周忠惠、林耀坚、许青、杨春宝
                                                        2023 年 3 月 27 日