上海复旦张江生物医药股份有限公司
    董事会薪酬委员会议事规则

         （2023 年 3 月 27 日董事会通过）
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                        第一章   薪酬委员会的组成


    第一条 上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下称“公司”）根据《中
华人民共和国公司法》、 上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》 以下称“《公
司章程》”）、《上海复旦张江生物医药股份有限公司董事会议事规则》、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相
关规定，设立董事会薪酬委员会，并制定本规则。本规则应同时遵守《上海证券
交易所科创板股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相
关规定，如两个上市规则规定不一致时，按从严原则执行。
    第二条 薪酬委员会是董事会下设专门委员会。
    第三条 薪酬委员会由至少三名董事组成，且独立非执行董事占大多数。
    第四条 薪酬委员会委员由董事会主席或三分之一以上董事或二分之一以
上的独立非执行董事提名，经董事会选举产生。
    第五条 薪酬委员会设主席一名，由独立非执行董事担任，并经董事会主席
提名、董事会任命，领导薪酬委员会并主持薪酬委员会会议。
    第六条 薪酬委员会的任期与董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。
委员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，
其委员资格自动丧失，并由董事会根据本规则规定，补足委员人数。主席如不再
担任公司独立董事，则自动失去召集人资格，并根据本规则规定产生新的召集人。




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                      第二章   薪酬委员会的职权范围


    第七条 薪酬委员会的职权范围包括：
    (一) 就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规
而透明的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；
    (二) 因应董事会所订企业方针及目标，检讨及审议高级管理人员的薪酬
待遇；
    (三) 建议董事及高级管理人员的薪酬待遇，此薪酬待遇包括非金钱利益、
退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿），包括就非执行董
事的薪酬向董事会提出建议；
    (四) 研究董事与高级管理人员业绩考核的标准，进行考核并向董事会提
出建议；
    (五) 薪酬委员会制定薪酬政策及确定薪酬标准之时，应充分考虑的因素
包括同类公司支付的薪酬，董事及高级管理人员须付出的时间及职责，集团内其
他职位的雇佣条件及是否应该按表现厘订薪酬等；
    (六) 检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任
而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔
偿也须公平合理，不致过多；
    (七) 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安
排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿也须合
理适当；
    (八) 确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自己的薪酬；
    (九) 对公司的股权激励方案进行研究并提出建议；
    (十) 其他不时修订的公司股票上市地证券交易所上市规则对委员会工作
范围的有关要求；
    (十一) 董事会授予的其他职权。
    薪酬委员会提出的公司董事的薪酬待遇建议，须报经董事会同意后，提交股
东大会审议通过后方可实施；公司总经理及其他高级管理人员的薪酬方案根据本
规则的相关规定以及《公司章程》等实施。


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                              第三章       决策程序


    第八条 薪酬委员会下设的工作组负责做好薪酬委员会决策的前期准备工
作，提供有关方面的资料：
       (一) 公司主要财务指标和经营目标完成情况；
       (二) 公司董事、总经理及其他高级管理人员分管工作范围及主要职责情
况；
       (三) 董事、总经理及其他高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指
标的完成情况；
       (四) 董事、总经理及其他高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经
营绩效情况；
       (五) 按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
    第九条 薪酬委员会依照相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情
况以及公司董事、高级管理人员的薪酬政策、绩效评价标准、绩效评价结果等，
就公司董事、高级管理人员的报酬数额和奖励方式形成决议后提交董事会。


                       第四章 薪酬委员会的议事规则


       第十条 薪酬委员会根据公司股票上市地证券交易所上市规则等要求以及
履行职责需要召开会议，讨论及确定有关事项。当有两名以上薪酬委员会委员提
议时，或者薪酬委员会主席认为有必要时，或者董事会认为有必要时，可以召开
临时会议。薪酬委员会原则上应于会议召开前 3 日通知全体委员，情况特殊时可
以豁免前述通知期，但应在会议召开前由召集人作出特别说明。主席不能出席时
可委托另一名薪酬委员会的委员主持会议。
    第十一条    薪酬委员会每年至少召开一次会议。
    第十二条 会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、
议题、通知发出时间及有关资料。
    第十三条 委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反
馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。


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    第十四条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，
可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。
授权委托书应明确授权范围和期限。一名委员不能同时接受两名以上其他委员委
托。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。不能亲自出席会议的委员
也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当最迟在会议
召开前向主席提交。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为
行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。
    第十五条 委员会委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其
他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席委员会会议次数不足
会议总次数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本规则调整
委员会成员。
    第十六条 当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回
避。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本规则规定的人数时，应将
该议案提交董事会审议。
    第十七条 应有三分之二以上委员出席方可举行薪酬委员会会议，会议作出
决议须经薪酬委员会全体委员过半数通过，每一名委员有一票的表决权。
    第十八条 薪酬委员会应就董事、高级管理人员的薪酬建议咨询主席及∕或
总经理，如认为有必要，也可寻求独立专业意见。
    第十九条 董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。董事会
秘书可以列席委员会会议。薪酬委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及其
他高级管理人员列席会议。
    第二十条 薪酬委员会会议应当有记录，出席会议的薪酬委员会委员应当在
会议记录上签名，会议记录由董事会秘书保存。
    第二十一条   薪酬委员会应向董事会汇报其决定或建议，但受到法律或监
管限制所限而不能作此汇报的除外。
    第二十二条   薪酬委员会须应董事会主席的邀请由委员会主席，或在委员
会主席缺席时由另一名委员出席公司的年度股东大会并在会上回答提问。




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    第二十三条   委员会根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第 13.68
条的规定，对须经股东批准的服务合约发表意见，告知股东有关条款是否公平合
理，就有关合约是否符合公司及其股东整体利益提出意见，并就股东（关连股东
以及在该等服务合约中有重大利益的股东及其联系人者除外）该如何表决而提出
意见。
    第二十四条   薪酬委员会应获供给足够资源以履行其职责。


                               第五章 其他


   第二十五条    薪酬委员会应公开本规则，解释其角色及董事会转授予其的
权力，并应按公司股票上市地证券交易所上市规则的有关要求将其职权范围于公
司网站及/或公司股票上市地证券交易所网站刊发。
    第二十六条   本规则自董事会通过之日起生效并施行。
    第二十七条   本规则之中英文版本如有歧义，概以中文版本为准。
    第二十八条   本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件、
《公司章程》及公司股票上市地证券交易所上市规则的规定执行；本规则如与国
家颁布的法律、行政法规、规范性文件、经合法程序修改后的《公司章程》或公
司股票上市地证券交易所上市规则相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文
件、《公司章程》及公司股票上市地证券交易所上市规则的规定执行，并立即修
订、报董事会审议通过。
    第二十九条   本规则的解释权属于董事会。




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