海通证券股份有限公司

             关于上海复旦张江生物医药股份有限公司

        使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海复旦

张江生物医药股份有限公司（以下简称“复旦张江”或“公司”）首次公开发行股票

并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司

监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所

科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——

规范运作》等有关规定，对公司使用部分超募资金永久补充流动资金的事项进行

了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况
    根据中国证监会于 2020 年 5 月 14 日出具的《关于同意上海复旦张江生物医
药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]912 号）,同意
公司首次公开发行股票的注册申请。公司本次公开发行人民币普通股 12,000 万
股，本次发行价格为人民币 8.95 元/股，募集资金总额为人民币 107,400.00 万元，
扣除本次发行费用人民币 9,967.61 万元，募集资金净额为人民币 97,432.39 万元。
上述募集资金已于 2020 年 6 月 12 日全部到位，并由普华永道中天会计师事务所
(特殊普通合伙)对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了《上海复
旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行人民币普通股 A 股验资报告》（普
华永道中天验字(2020)第 0502 号）。
    根据有关法律、法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》的要求，公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存
放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目情况
    根据公司披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行 A 股
股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及

                                     1
募集资金使用计划如下：
                                                                  单位：万元
 序号                       项目名称                     募集资金投资额
   1                  海姆泊芬美国注册项目                          23,000.00
   2              生物医药创新研发持续发展项目                      24,000.00
   3              收购泰州复旦张江少数股权项目                      18,000.00
                         合计                                       65,000.00

       上述募投项目及募集资金使用情况具体详见公司于 2023 年 3 月 28 日披露的
《关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》（公告编号：临
2023-009）。

       三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的情况
       在保证募集资金项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为
满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，维护上市公司和股东的利益，
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、
法规及规范性文件和《公司章程》《募集资金使用管理办法》的规定，结合公司
实际生产经营需求及财务情况，在保证募投项目进展及募集资金需求前提下，拟
使用部分超募资金永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的经营活动。
       公司本次公开发行股票募集资金净额为人民币 97,432.39 万元，其中超募资
金为人民币 32,432.39 万元。本次拟使用超募资金中的 9,600 万元用作永久补充
流动资金，占超募资金总额 32,432.39 万元的 29.60%，未违反相关上市公司募集
资金使用的相关规定。截至报告期末，超募资金余额为人民币 15,097.96 万元（含
1,865.57 万元利息收入）。

       四、相关承诺及说明
       本次使用部分超募资金永久补充流动资金，不会影响投资项目建设的资金需
求，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，公
司承诺：使用部分超募资金永久补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的经营
活动，不会影响募投项目建设的资金需求；在补充流动资金后的 12 个月内不进
行高风险投资以及为他人提供财务资助。



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    五、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的审议程序


    （一）董事会、监事会审议情况

    公司于 2023 年 3 月 27 日召开第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第
十八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，
同意公司在保证募投项目进展及募集资金需求前提下，公司使用超募资金中的
9,600 万元用作永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的经营活动。该事
项尚需提交公司 2022 年度股东周年大会审议。

    （二）监事会意见

    公司监事会认为：公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金，有利

于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资

金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理

和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规

范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金使用管理办法》

等规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、

行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并通过了董事会审议，审议议案

内容及表决情况符合相关制度的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益

的情形。公司董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有

关规定，程序合法有效。

    综上，公司监事会同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项，

该议案尚需提交公司2022年度股东周年大会审议。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于
提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金
永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金使用管理办法》
等规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不存在改变募集资金用途和损害

                                   3
股东利益的情形。
    综上，独立董事同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项，并
同意将该议案提交公司 2022 年度股东周年大会审议。


    六、保荐机构核查意见

    保荐机构认为：复旦张江使用超募资金用于永久补充流动资金，有助于提高

募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不

存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经公司董事会、监事会审议

批准、独立董事发表同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司2022年度股东

周年大会审议。

    复旦张江使用部分超募资金用于永久补充流动资金事项的相关审议程序符

合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司

募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司监管指引第1

号—规范运作》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、行政法规、部

门规章及业务规则的有关规定。复旦张江使用超募资金用于永久补充流动资金，

有利于公司主营业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股

东的利益。

    保荐机构同意复旦张江本次使用部分超募资金永久补充流动资金。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海复旦张江生物医药股份

有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                      郑乾国                     刘勃延




                                                 海通证券股份有限公司

                                                           年   月   日




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