股票代码：688505              股票简称：复旦张江               编号：临 2023-022



                上海复旦张江生物医药股份有限公司

     关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2023
年 4 月 27 日以现场结合通讯表决方式召开了第七届董事会第二十一次（临时）
会议及第七届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021 年限
制性股票激励计划授予价格的议案》，将 2021 年限制性股票激励计划授予价格由
8.90 元/股调整为 8.83 元/股，现将相关事项公告如下：

    一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
    （一）2021 年 4 月 6 日，公司召开第七届董事会第七次（临时）会议及第
七届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对该事项发表了
同意的独立意见。公司监事会对公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“激
励计划”或“本激励计划”）的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2021 年
4 月 7 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。
    （二）2021 年 4 月 17 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权
的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事许青先生作为征集人就公司
2020 年度股东周年大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会审议的公司 2021 年
限制性股票激励计划相关议案向公司全体 A 股股东征集投票权。
    （三）2021 年 5 月 7 日至 2021 年 5 月 16 日，公司在公司内部对本次拟激
励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计 10 天，公司员工可向公司监事会
提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异


                                    1/5
议。2021 年 5 月 19 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《上
海复旦张江生物医药股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    （四）2021 年 5 月 27 日，公司召开 2020 年度股东周年大会、2021 年第一
次 A 股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于<
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司
实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激
励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的
全部事宜。2021 年 5 月 28 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披
露了《上海复旦张江生物医药股份有限公司 2020 年度股东周年大会、2021 年第
一次 A 股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会决议公告》。
    同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前 6 个月
内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。
2021 年 5 月 28 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上
海复旦张江生物医药股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
    （五）2021 年 7 月 22 日，公司召开第七届董事会第十次（临时）会议及第
七届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对该事项发表了同意的
独立意见。公司监事会对该事项进行核实并出具了相关核查意见。2021 年 7 月
23 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。
    （六）2022 年 5 月 26 日，公司召开了第七届董事会第十五次（临时）会议
及 第七届监事会第十五次（临时）会议，审议通过《关于向激励对象授予预留
限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。2022 年 5
月 27 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。
    （七）2023 年 4 月 27 日，公司召开了第七届董事会第二十一次（临时）会
议及第七届监事会第二十次（临时）会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性
股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授

                                  2/5
予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独
立意见。2023 年 4 月 28 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露
了相关公告。

     二、调整事由及调整结果
     1、公司《2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》、“激励计
划”或“本激励计划”）授予价格为 8.95 元/股，公司于 2021 年 6 月 16 日披露了《2020
年 年 度 权 益 分 派 实 施 公 告 》， 本 次 利 润 分 配 以 方 案 实 施 前 的 公 司 总 股 本
1,043,000,000 股为基数，每股派发现金红利 0.05 元（含税），根据《激励计划》
第十章第二条规定，将授予价格相应调整为 8.90 元/股，具体内容详见公司 2021
年 7 月 23 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整 2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的公告》。
     2、公司于 2022 年 7 月 12 日披露了《2021 年年度权益分派实施公告》，本
次利润分配以方案实施前的公司总股本 1,029,000,000 股为基数，每股派发现金
红利 0.07 元（含税），根据公司《激励计划》第十章第二条规定，若在《激励计
划》公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格
进行相应的调整。
     调整方法：
     根据公司《激励计划》的规定，对授予价格的调整方法如下：
     P＝P0–V
     其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于0.1。
     根据以上公式，《2021年限制性股票激励计划》调整后的授予价格（含预留
授予）=8.90-0.07=8.83元/股。
     除上述内容调整外，本激励计划其他内容与公司 2020 年度股东周年大会、
2021 年第一次 A 股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会审议通过
的内容一致。根据公司 2020 年度股东周年大会、2021 年第一次 A 股类别股东大


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会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会
审议。

    三、本次调整对公司的影响
    公司本次对本激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，不
会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    四、独立董事意见
    独立董事认为：公司 2021 年度利润分配方案已实施完毕，每股派发现金红
利 0.07 元（含税），根据公司《2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激
励计划》”或“本激励计划”）第十章第二条的相关规定，限制性股票授予价格（含
预留部分限制性股票授予价格）相应调整为 8.83 元/股。公司本次对《激励计划》
授予价格的调整符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等法律、法规和
规范性文件的相关规定，本次调整在公司 2020 年度股东周年大会、2021 年第一
次 A 股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会授权范围内，调整的程
序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
    独立董事同意公司对 2021 年限制性股票激励计划授予价格进行调整。

    五、监事会意见
    监事会认为：公司本次对 2021 年限制性股票激励计划授予价格的调整符合
《管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害
公司股东利益的情形。
    本次调整后，限制性股票授予价格由 8.90 元/股调整为 8.83 元/股。
    本次调整限制性股票授予价格不会对公司的财务状况和经营成果产生重大
影响。监事会同意公司对 2021 年限制性股票激励计划授予价格进行调整。

    六、律师法律意见书的结论意见
    上海市方达律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调
整、本次作废及本次归属事项获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市


                                  4/5
规则》《监管指南》及《激励计划》等相关规定；本次调整符合《管理办法》及
《激励计划》的相关规定；本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的相关规
定；本次激励计划项下首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，本次归属涉
及的 205 名激励对象所获授的 757.21 万股限制性股票的归属条件已成就，相关
归属安排符合《管理办法》《激励计划》和《考核办法》的相关规定。

    七、独立财务顾问意见
    上海隽玉企业管理咨询有限公司认为：截至本报告出具日，本激励计划授予
价格调整、首次授予部分第一个归属期符合归属条件及作废部分已授予尚未归属
的限制性股票事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》
《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》及本激励计
划等法律法规和规范性文件的规定。


    特此公告。




                                         上海复旦张江生物医药股份有限公司
                                                     董 事 会
                                               二〇二三年四月二十八日




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