中银国际证券股份有限公司

                 关于正元地理信息集团股份有限公司

       调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见


    中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”、“保荐机构”）作
为正元地理信息集团股份有限公司（以下简称“正元地信”、“公司”）首次
公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》及
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》
等相关规定，对公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项进行了
审慎核查，核查情况及意见如下：


一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于2021年5月21日出具的《关于同意正元地理
信息集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可 [2021]1785
号），公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）17,000万股，发行价
格为1.97元/股，募集资金总额33,490.00万元，扣除发行费用4,643.27万元（不含
税）后，募集资金净额为28,846.73万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）
已于2021年7月27日对公司募集资金到位情况进行了核验，并出具了天健验
[2021]1-45号验资报告。
    公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业
银行签署了相关监管协议，具体情况详见公司于2021年7月29日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《正元地理信息集团股份有限公司首次公开
发行股票科创板上市公告书》。




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二、募投项目拟投入募集资金金额的调整情况

      由于公司本次公开发行实际募集资金净额28,846.73万元低于《正元地理信
息集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的拟
投入募集资金金额59,853.61万元。现对各募投项目使用募集资金投资金额进行
调整，对于资金缺口部分，公司将通过自筹资金解决，对各募投项目使用募集
资金投资金额分配调整如下：
                                                                     单位：万元

                                              调整前拟投入募    调整后拟投入募
 序号          项目名称         投资总额
                                                集资金金额        集资金金额
        正元智慧城市专项解决
  1                               18,791.08         18,791.08          9,056.45
        方案创新与应用项目
        正元地上地下全空间三
  2     维时空信息协同生产和      18,427.66         18,427.66          8,881.30
        应用服务体系建设项目
        正元市政管网健康与安
  3     全监控智能化建设与创      12,634.87         12,634.87          6,089.43
        新项目
  4     补充流动资金              10,000.00         10,000.00          4,819.55
 合计                             59,853.61         59,853.61         28,846.73


 三、调整募投项目使用募集资金投资金额对公司的影响

      本次对募投项目拟投入募集资金金额调整是基于公司募集资金净额低于募
投项目投资总额的实际情况，以及为保证募投项目的顺利实施做出的决策，本
次调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所
关于上市公司募集资金管理的有关规定。


四、公司履行的审议程序

      公司于2021年8月16日召开了第一届董事会第三十二次会议、第一届监事会
第九次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的
议案》。独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
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五、专项意见说明

   （一）独立董事意见
   本次调整募投项目拟投入募集资金金额事项履行了必要的审议程序，符合
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》
中关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损
害股东利益的情况，公司独立董事一致同意公司本次调整募投项目拟投入募集
资金金额事项。
   （二）监事会意见
   本次调整募投项目拟投入募集资金金额事项履行了必要的审议程序，符合
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》
中关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损
害股东利益的情况，监事会同意公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额事
项。


六、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金
金额事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意
见，该事项符合有关法律、法规和《公司章程》等规范性文件的规定，且履行
了必要的审批程序。公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项
不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进
行，不存在损害公司和股东利益的情形。
   综上，保荐机构对公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事
项无异议。
   （以下无正文）




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