正元地理信息集团股份有限公司
              董事会会议提案管理办法

                      第一章 总则

   第一条 为规范正元地理信息集团股份有限公司(以下简
称“公司” )董事会提案管理，便于公司董事更充分了解董
事会提案内容及相关信息，提高工作效率，加强决策科学性，
完善公司内控机制，并保证公司及时、准确、完整地履行信
息披露义务，根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》
《公司信息披露管理办法》等规定，制定本办法。

    第二条 凡须经公司董事会会议审议或决定的事项，均
须以提案的方式向董事会提出。

    第三条 提交董事会的提案原则上应当内容充分完整、
意见明确、形式规范，董事审议时应要求相关工作人员提供
详细资料、做出详细说明，谨慎考虑相关事项的下列因素：
    （一）必要性、可行性和合法性；
    （二）作价依据和作价方法（如需审计、评估的，说明
审计、评估结果情况）；
    （三）交易对方的基本情况、信用情况，说明及其与公
司的关联关系；
    （四）该等事项对公司的影响（损益、技术、资金、产
业等方面）和持续发展的潜在影响等事宜；
    （五）是否还需履行股东大会和政府有关部门的批准程

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序的说明；
    （六）存在的风险和应对措施；
    （七）对决策有重要影响的其他因素。

    第四条 下列主体作为提案人，可以按本制度规定的时
间和程序向董事会提出提案：
    （一） 单独或合计代表 10%以上表决权的股东；
    （二） 董事；
    （三） 监事会；
    （四） 总经理办公会；
    （五） 董事会各专门委员会；
    （六） 总经理、公司章程中规定的其他高级管理人员；
    （七） 公司各职能部门或下属分公司、控股子公司；
    （八） 法律法规、公司章程规定的其他人员。

    第五条 董事会提案管理实行分级对口审核制度：
    （一）公司股东、监事会、董事、董事会专门委员会、
总经理及其他具有提案权限的个人提出的提案，由证券事务
管理部门登记备案并进行合规性审查，经公司提案事项归口
职能部门业务审核后，由提案事项归口职能部门负责报公司
党委会进行前置研究，再提交董事会进行审议。
    （二）公司各职能部门根据部门职责，准备提案材料，
经分管领导签批，交证券事务管理部门登记备案并进行合规
性审查，由准备提案的部门负责报公司党委会进行前置研究，
再提交董事会进行审议。


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    （三）分公司、控股子公司准备的提案材料，由提案事
项相应归口职能部门负责审核，职能部门认为提案不完整、
不规范的，应当直接要求相关分、子公司完善，之后按前款
所规定的程序提交。

             第二章 提案内容规范及审核程序

    第六条 提交董事会的提案必须内容充分完整、论证明
确、形式规范，相关人员应提供详备资料、做出详细说明，
除本章其它条款另有规定外，提案内容应当包括但不限于以
下事项：

    （一）项目的缘起：说明项目是如何发起的，项目相关
信息的来源；

    （二）项目的基本情况：说明项目的目的、规模、成本、
前期工作情况等；

    （三）项目的经济评价：经济评价是投资类议案的重点，
主要应包括：

    1.项目的必要性分析和市场分析：市场需求能定量的应
尽可能定量；

    2.方案的比选；

    3.投资估算：应做到不重不漏、依据充分、切合实际、
计算可靠；

    4.财务分析：投资回收期在一年以上的项目，须计算投
资回收期、内部收益率和净现值指标。

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    （四）风险分析：对各种主要风险，应进行定性和定量
分析；
    （五）前期研究和审议情况：包括总经理办公会、董事
会专门委员会、职能部门审议情况等内容，重点看这些审议
环节有无反对或修改意见及具体意见内容。
    （六）提请董事会决策的事项：说明需由董事会决议明
确的主要内容，需董事会授权的说明授权事项、原因、被授
权人、所授权限等；
    （七）各种支持文件如可行性研究报告、尽职调查资料、
财务报表、审计评估报告等应作为议案附件一并提交。

    第七条 所有提案应当填写董事会会议填申请表，并由
提案人签字；提案经由提案人事先召开会议审议通过的，应
一并提供提案人就该事项召开会议的有效决议；相关业务部
门和审核人员应明确发表对提案内容的意见以及是否同意
将提案提交董事会审议的意见。

    提案应同时提交书面版本和电子版本。提案人对书面版
本和电子版本内容的一致性负责。当书面版本与电子版本不
一致时，以正式书面版本为准。

    第八条 本办法所述的提案包括但不限于：
    （一）定期报告类；
    （二）购买、出售资产类；
    （三）对外担保类；
    （四）对外投资类；
    （五）关联交易类；
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    （六）银行授信类；
    （七）利润分配类；
    （八）法律法规及《公司章程》和相关制度规定需提交
董事会审议的其它事项。

    第九 条 定期报告类，包括但不限于以下提案：
    （一）年度总经理工作报告；
    （二）年度董事会工作报告；
    （三）独立董事述职报告；
    （四）各专门委员会总结报告；
    （五）审计报告；
    （六）内控自我评价报告；
    （七）社会责任报告；
    （八）年度报告、半年度报告、季度报告
    （九）根据相关规定认为必须定期提交的其他报告材料。

    第十条 购买或出售资产类提案

    （一）提案应包括但不限于以下主要内容：
    1.交易事项基本情况介绍，包括但不限于交易概述、交
易各方当事人名称、交易标的名称、交易事项、交易价格等；
    2.交易对方基本情况和信用情况；
    3.交易标的基本情况；
    4.交易协议的主要内容；定价依据、成交金额、支付方
式、支出款项的资金来源、协议的生效条件及生效时间等；
    5.购买、出售资产的目的和对公司的影响；
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    6.其他。

    （二）相关附件包括但不限于
    1.项目立项报告/项目交易方案；
    2.尽职调查报告；
    3.审计报告；
    4.资产评估报告；
    5.项目意向书/协议文本；
    6.总经理意见或总经理办公会会议纪要（如有）。

    第十一条 对外担保类提案

    （一）提案应包括但不限于以下主要内容：
    1.被担保人的基本情况，包括但不限于被担保人的名称、
注册地点、法定代表人、经营范围、与公司的关联关系或其
他关系、信用等级、最近一期年度财务报表和最近一期财务
报表的资产总额、负债总额、净资产、盈利状况等；
    2.本次担保的主要债务情况说明，包括债务类型、债务
金额、用途等；
    3.由公司为其提供担保的累计数额、公司及其控股子公
司对外担保总额及逾期担保的累计金额；
    4.担保协议的主要条款：担保的方式、期限、金额等重
要条款；
    5.被担保人对于担保债务的还款计划及还款资金来源
的说明；
    6.反担保方案（如有）；

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    7.根据相关规定认为必须提交的其他材料。

    （二）相关附件包括但不限于：
    1.被担保人的企业法人营业执照复印件；
    2.被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务
报表；
    3.担保的主债务合同或协议；
    4.债权人提供的担保合同文本；
    5.不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
    6.总经理意见或总经理办公会会议纪要（如有）；
    7.根据相关规定认为必须提交的其他资料。

    第十二条 对外投资类提案

    （一）提案应包括但不限于以下主要内容：

    1.对外投资的基本情况，包括但不限于各方主体名称、
投资目的、投资标的、投资金额及公司持股比例等；

    2.投资协议主体的基本情况

    （1）应说明除公司本身以外的投资协议主体的基本情
况。协议主体为法人（其他组织），包括但不限于：名称、企
业类型、注册地、法定代表人、注册资本、经营范围、最近
三年的主营业务等。协议主体为自然人， 包括但不限于：姓
名、国籍或经常居住地、资金来源、履约能力及履约保证等；

    （2）投资行为构成关联交易的，应说明构成关联交易的
原因及关联关系。


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    3、投资标的的基本情况
    （1）设立公司的，应说明出资方式、标的公司基本情况
等，包括但不限于经营范围、主要投资人或股东的出资比例、
持股比例等；
    （2）具体投资项目的，包括但不限于项目投资的主要内
容、各主要投资方的出资及其他义务、投资进度、项目建设
期、市场定位及可行性分析、项目分成，以及需要履行的审
批手续等；
    （3）投资进入新领域的，需说明新进入领域的基本情况、
拟投资的项目情况、人员、技术、管理要求、可行性分析和
市场前景等；
    （4）对现有公司增资的，包括但不限于增资方式、被增
资公司经营情况、增资前后的股权结构和最近一年又一期的
主要财务指标等。

    4、对外投资存在的风险和对公司的影响；

    5、根据相关规定认为必须提交的其他资料。

    （二）相关附件包括但不限于：
    1.可行性研究报告；
    2.对外投资合同或意向书；
    3.交易对手方及投资标的营业执照、最近一期审计报告；
    4.总经理意见或总经理办公会会议纪要（如有）；
    5.根据相关规定认为必须提交的其他材料。

    第十三条 关联交易类提案

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    （一）提案应包括但不限于以下主要内容：
    1.关联方基本情况；
    2.关联交易标的的基本情况；
    3.关联交易的定价政策或作价依据；
    4.关联交易的目的以及对公司的影响；
    5.关联交易合同或协议的主要条款；
    6.与该关联人当年累计已发生的各类关联交易的总金
额；
    7.根据相关规定认为必须提交的其他资料。

    （二）相关附件包括但不限于：
    1.意向书、协议或合同；
    2.关联方营业执照、最近一期审计报告；
    3.交易标的营业执照、评估报告、最近一年又一期财务
报表或审计报告；
    4.总经理意见或总经理办公会会议纪要（如有）。

    第十四条 银行授信类提案

    （一）提案应包括但不限于以下主要内容：
    1.本次申请授信基本情况：如债权人名称、金额、贷款
期限、利率等。
    2.申请授信人主要财务指标：最近一期经审计的公司资
产总额、净资产、负债总额、资产负债率等；
    3.对资金用途的说明：本次申请的银行授信的分类、具
体用途。

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    4.还款计划、还款保证措施、公司还款能力分析及是否
存在担保。

    （二）相关附件包括但不限于：
    1.公司最近一期财务报表；
    2.授信合同样本；
    3.总经理意见或总经理办公会会议纪要（如有）。

    第十五条 利润分配类提案

    （一）提案应包括但不限于以下主要内容：
    1.利润分配的原则；
    2.利润分配的形式、金额；
    3.利润分配的具体条件及比例；
    4.利润分配的计算过程等。

    （二）相关附件包括但不限于：
    1.利润分配预案；
    2.最近一期（未）经审计财务报表；
    3.最近三年利润分配情况。

               第三章 提案时间及职责

    第十六条 需提交董事会审议的提案及其附件材料应在
董事会召开前至少 15 个工作日送交证券事务管理部门。提
案人应提前与证券事务管理部门沟通，确保提案资料齐全、
预留足够的审核时间，提案人应当及时申请相关程序并取得
审查通过。若因资料不齐全、不充分或没有足够的审核期，

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导致董事会不能召开形成决议或未能通过，由提案人自行负
责。

    第十七条 证券事务管理部门负责对提案进行形式审核
和征求董事意见。提案内容符合本制度规范或要件不齐的，
证券事务管理部门可以要求相关部门进行修改或补充。

    第十八条 证券事务管理部门应在审核完成后 2 个工作
日内报董事会秘书签署董事会会议安排意见，董事会秘书根
据提案情况作出会议安排请示董事长意见，董事长认为有关
材料不具体、不充分或与公司实际情况不相符的，可以要求
提案人修改、补充或撤销。

    第十九条 在发出会议通知前，证券事务管理部门应以
电子通讯方式征求董事对提案的意见，并将意见及时反馈给
董事会秘书，由董事会秘书报请示董事长审批，要确保董事
有足够的时间熟悉提案内容及相关资料。董事会原则上不予
审议要件不齐的提案。提案经董事长批准同意后，由证券事
务管理部门向各位董事、监事及其他需要列席会议的人员发
出会议通知，并同时对提出的意见予以回复。
       第二十条 在公告过程中，为了满足监管机构临时要求，
部分提案内容有可能进行调整，以最终公告内容为标准执行
董事会决议。

    第二十一条 董事会决议公告前，公司董事、监事、高级
管理人员、证券事务管理部门、相关提案人在方案的制作以
及传阅审查过程要按照《内幕信息知情人管理制度》做好保
密工作。不得泄露有关提案内容，不得利用内幕信息买卖公

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司股票，切实做好内幕信息知情人登记工作。

                    第四章 附则

    第二十二条 公司相关提案人应严格按照本制度及相关
法律、法规及规范性 文件的规定申请、审核和管理上述所有
类别提案，并对违规或失当造成的损失依法承担责任。本制
度涉及到的公司相关提案人未按照本制度规定提案或怠于
行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任
人员的责任。

    第二十三条 公司监事会、董事会专门委会提案管理参
照本制度执行。

    第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规
以及公司章程的规定执行。本制度与国家有关法律、法规以
及公司章程的规定不一致的，以国家有关法律、法规、部门
规章以及公司章程的规定为准。

    第二十五条 本办法经董事会审议批准后生效，修改时
亦同。

    第二十六条 本办法自董事会通过之日起生效。

    第二十七条 本办法由董事会负责解释和修订。




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