正元地理信息集团股份有限公司
             股东大会议事规则

                     第一章 总 则

    第一条   为规范正元地理信息集团股份有限公司（以
下简称公司）股东大会及股东行为，提高股东大会议事效
率，保障股东的合法权益，确保股东大会能够依法行使职
权和依法决议，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股
东大会规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称《上市规则》）等相关法律、行政法规和规范性文件
以及《正元地理信息集团股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的规定，制定本规则。
    第二条   公司应当严格按照法律、行政法规、公司章
程及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法
行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东
大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召
开和依法行使职权。
    第三条   股东大会应当在《公司法》和《公司章程》
规定的范围内行使职权。
    第四条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大
会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结


                           -1-
束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现
《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临
时股东大会应当在二个月内召开。
       公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中
国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称“北京证监
局”和上海证券交易所（以下简称“上交所”），说明原因
并公告。
       第五条   公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问
题出具法律意见：
       （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
规、本规则和公司章程的规定；
       （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
效；
       （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
       （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                  第二章   股东大会的召集

       第六条   董事会应当在本规则第四条规定的期限内按
时召集股东大会。
       第七条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反


                             -2-
馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知。董事会不同意召
开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
    第八条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和《公司章程》的规定、在收到提案后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后
10 日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
    第九条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章
程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后

                          -3-
10 日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应
当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监
事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第十条     监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时向北京证监局和上交所备案。在股
东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会作出决议
公告时，向公司北京证监局和上交所提交有关证明材料。
    第十一条     对于监事会或股东自行召集的股东大会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记
日的股东名册。
    召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以
外的其他用途。
    第十二条     监事会或股东自行召集的股东大会，会议
所必需的费用由公司承担。




                           -4-
                  第三章 股东大会的提案与通知

       第十三条    提案的内容应当属于股东大会职权范围，
有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和
《公司章程》的有关规定。
       第十四条    有权向股东大会提出提案的主体包括：
       （一）公司董事会；
       （二）公司监事会；
       （三）单独或合并持有公司 3%以上股份的股东。
       单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股
东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，通知
临时提案的内容。
       除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
       股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定
的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。
       第十五条    召集人应当在年度股东大会召开 20 日前通
知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日通知各股
东。
       第十六条    股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事
项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时
                              -5-
应当同时披露独立董事的意见及理由。
       第十七条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
       （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
       （二）与公司或其主要股东是否存在关联关系；
       （三）披露持有公司股份数量；
       （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。
       除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监
事候选人应当以单项提案提出。
       第十八条   股东大会通知中应当列明会议时间、地
点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
       第十九条   发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取
消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日说明原因。

                  第四章   股东大会的召开

       第二十条   公司召开股东大会的地点为公司住所地或
公司股东大会指定的地点。


                             -6-
    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应
当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，
采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委
托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
    第二十一条   董事会和其他召集人应当采取必要措
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅
滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
    第二十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由
拒绝。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委
托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
    第二十三条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。
    个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代
理他人出席会议的，应出示出席人身份证、授权委托书、
委托人股票账户卡、委托人身份证复印件。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理

                           -7-
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东的
营业执照复印件、股票账户卡、本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示法人股东营业执照复印件、股票账户卡、法
人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、出
席人身份证。
    非法人组织的股东应由其负责人或者负责人委托的代
理人出席会议。负责人出席会议的，应出示非法人组织股
东营业执照复印件、股票账户卡、本人身份证、能证明其
具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
理人应出示非法人组织股东营业执照复印件、股票账户
卡、负责人依法出具的书面授权委托书、出席人身份证。
    第二十四条   召集人应当依据公司提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
    第二十五条   公司召开股东大会，全体董事、监事和
董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当
列席会议。
    第二十六条   股东大会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。

                         -8-
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监
事会主席不能履行职务或不履行职务时由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半
数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
    第二十七条    在年度股东大会上，董事会、监事会应
当就其过去一年的工作向股东大会做出报告，每名独立董
事也应做出述职报告。
    第二十八条    董事、监事、高级管理人员在股东大会
上应就股东的质询做出解释和说明。
    第二十九条    会议主持人应当在表决前宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
    第三十条     股东与股东大会拟审议事项有关联关系
时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
    公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对

                           -9-
中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。
    公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机
构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行
或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委
托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股
东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。
    第三十一条     股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积
投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
    第三十二条     除累积投票制外，股东大会对所有提案
应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提
出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进行
搁置或不予表决。
    第三十三条     股东大会审议提案时，不得对提案进行
修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在

                           - 10 -
本次股东大会上进行表决。
    第三十四条   同一表决权只能选择现场或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结
果为准。
    第三十五条   出席股东大会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
计为"弃权"。
    第三十六条   股东大会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会
对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票。
    第三十七条   股东大会会议现场结束时间不得早于网
络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表
决情况均负有保密义务。
    第三十八条   股东大会决议应当及时公告，公告中应
列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项

                           - 11 -
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
       第三十九条    提案未获通过，或者本次股东大会变更
前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提
示。
       第四十条     股东大会会议记录由董事会秘书负责，会
议记录应记载以下内容：
       （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
       （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监
事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
       （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司股份总数的比例；
       （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果；
       （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
明；
       （六）律师及计票人、监票人姓名；
       （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
       出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真
实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书等有效资料一并保存，保存期限不少
于 10 年。
       第四十一条    召集人应当保证股东大会连续举行，直

                              - 12 -
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集
人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报
告。
       第四十二条   股东大会通过有关董事、监事选举提案
的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。
       第四十三条   股东大会通过有关派现、送股或资本公
积转增股本提案的，上市公司应当在股东大会结束后 2 个
月内实施具体方案。
       第四十四条   公司股东大会决议内容违反法律、行政
法规的无效。
       股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东
可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

                       第五章         附则

       第四十五条   本规则所称“以上”、“内”，含本数；
“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
       第四十六条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行
政法规、部门规章、《公司章程》及其他规范性文件的有关
规定执行。
       第四十七条 本规则与《公司章程》的规定有抵触时，


                             - 13 -
以《公司章程》规定为准。
    第四十八条 本规则为公司章程的附件，由公司董事会
拟定，经公司股东大会审议批准，修改时亦同。
    第四十九条   本规则由公司董事会负责解释。




                           - 14 -