正元地信：正元地信关于修订《公司章程》及部分制度的公告2021-11-06
证券代码：688509 证券简称：正元地信 公告编号：2021-012
正元地理信息集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
正元地理信息集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 11 月 5 日召开第一届董
事会第三十七次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》、
《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<
监事会议事规则>的议案》、《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》。具体情况如下：
一、修订《公司章程》的情况
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，结合公司实际情况，公
司拟对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订内容如下：
序
修订前 修订后
号
第一条 为维护正元地理信息集团股份有限 第一条 为规范正元地理信息集团股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的 公司（以下简称“公司”）的组织和行为，
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 理结构，维护公司、股东和债权人的合法权
1
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 益，根据《中华人民共和国公司法》（以下
称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
章程。 法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规
定，制定本章程。
第二条 根据《中国共产党章程》规定，公 第二条 根据《中国共产党章程》、《中国共
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司设立中国共产党的组织，党委发挥领导作 产党国有企业基层组织工作条例（试行）》
用，把方向、管大局、保落实。公司党建工 等有关规定，公司设立中国共产党的组织，
作坚持“四同步、四对接”原则，按照上级 开展党的活动，发挥党组织的作用。
党组织要求建立党的工作机构、配备党务工
作人员，保障党建工作经费。
第三条 ……在北京市工商行政管理局注册 第三条 ……在北京市市场监督管理局注册
3 登记，取得营业执照，统一社会信用代码为： 登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：
91110000267130226N。 91110000267130226N。
第四条 公司于【】年【】月【】日经上海 第四条 公司于 2021 年 2 月 5 日取得上海证
证券交易所审核并经中国证券监督管理委 券交易所的审核同意，于 2021 年 5 月 21
员会（以下简称“中国证监会”）同意注册， 取得中国证券监督管理委员会（以下简称
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首次向社会公众发行人民币普通股【】万股， “中国证监会”）同意注册的决定，首次向
于【】年【】月【】日在上海证券交易所上 社会公众发行人民币普通股 17000 万股，于
市。 2021 年 7 月 30 日在上海证券交易所上市。
第七条 公司注册资本为人民币【】元。 第七条 公司 注册资 本为 人民币
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770,000,000 元。
6 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司董事长由公司全体董事过半数
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选举产生，为公司的法定代表人。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
东与股东之间权利义务关系的具有法律约 与股东之间权利义务关系的具有法律约束
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束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。 监事、高级管理人员具有法律约束力的文
件。
第十一条 公司坚持依法治企，努力打造治
9 理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的
法治企业。
10 第十五条 公司的经营期限：永久存续。
第二十条 公司发起人、认购股份数、持股 第二十一条 公司发起人、持股数量、持股
比例、出资额、出资方式和出资时间为： 比例、出资方式和出资时间为：
编 持股数量 持股 出资
编 认购股份数 持股 出资额 出资 出资时 发起人名称 出资时间
发起人名称
号 （股） 比例（%） (元) 方式 间 号 （股） 比例（%） 方式
中国冶金地 中国冶金地质
1 385,207,800 64.2013 净资产 2018.12
1 385,207,800 64.2013 537,491,978.67 净资产 2018.12
11 质总局 总局
宁波中地信
宁波中地信壹
壹号投资管
号投资管理合
2 理合伙企业 73,728,600 12.2881 102,875,723.47 净资产 2018.12 2 73,728,600 12.2881 净资产 2018.12
伙企业（有限
（有限合
合伙）
伙）
珠海凌沣股 珠海凌沣股权
3 71,263,800 11.8773 99,436,514.19 净资产 2018.12 3
权投资合伙 71,263,800 11.8773 净资产 2018.12
投资合伙企业
企业（有限 （有限合伙）
合伙）
烟建集团有 烟建集团有限
4 39,907,800 6.6513 55,684,548.41 净资产 2018.12 4 39,907,800 6.6513 净资产 2018.12
限公司 公司
中信证券投 中信证券投资
5 29,892,000 4.9820 41,709,202.74 净资产 2018.12 5 29,892,000 4.9820 净资产 2018.12
资有限公司 有限公司
总计 600,000,000 100 837,197,967.44
总计 600,000,000 100
第二十一条 公司股份总数为【6】亿股，均 第二十二条 公司股份总数为 7.7 亿股，均
12 为人民币普通股。 为人民币普通股。
第二十五条 …… 第二十六条 ……
公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六） 公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）
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项规定的情形收购公司股份的，可经三分之 项规定的情形收购公司股份的，可经 2/3 以
二以上董事出席的董事会会议决议。 上董事出席的董事会会议决议。
第二十七条 公司因本章程第二十五条规 第二十八条 公司因本章程第二十六条规定
定收购公司股份后，属于第一款第（一）项 收购公司股份后，属于第一款第（一）项情
情形的，应当自收购之日起十日内注销；属 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
于第一款第（二）项、第（四）项情形的， 于第一款第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第一款 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
14 本公司已发行股份总额的百分之十，并应当 本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
在三年内转让或者注销。 年内转让或者注销。
公司收购公司股份的，应当依照《中华人民 公司收购公司股份的，应当依照《中华人民
共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购公 第（五）项、第（六）项规定的情形收购公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。 行。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公 第三十一条 发起人持有的本公司股份，自
司成立之日起一年内不得转让。公司公开发 公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
15 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
…… ……
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
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持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 持有的本公司股票或者其他具有股权性质
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
不受 6 个月时间限制。 有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 管理机构规定的其他情形的除外。
权要求董事会在 30 日内执行。……
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在 30 日内执行。
第四十六条 股东大会是公司的权力机构， 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的战略和发展规划；
…… ……
（十二）审议批准第四十七条规定的担保事 （十三）审议批准第四十四条规定的担保事
项； 项；
17 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十四）审议公司在 1 年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项； 事项；
（十四）审议批准第四十八条规定的关联交 （十五）审议批准第四十五条规定的关联交
易事项； 易事项；
（十五）审议批准第五十条规定的交易事 （十六）审议批准第四十七条规定的交易事
项； 项；
第四十七条 …… 第四十四条 ……
18 前款第四项担保，应当经出席股东大会的股 前款第四项担保，应当经出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上通过。 东所持表决权的 2/3 以上通过。
第五十条 公司发生的交易（提供担保除外） 第四十七条 公司发生的交易（提供担保除
达到下列标准之一的，应当提交股东大会审 外）达到下列标准之一的，应当提交股东大
议: 会审议:
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（一）交易涉及的资产总额(同时存在账面 （一）交易涉及的资产总额(同时存在账面
值和评估值 的，以高者为准)占公司最近一 值和评估值的，以高者为准)占公司最近一
期经审计总资产的 50% 以上；…… 期经审计总资产的 30% 以上；
本章程所称“交易”是指购买或者出售资产； 本章程所称“交易”是指购买或者出售资产；
对外投资（购买银行理财产品的除外）；转 对外投资（购买银行理财产品的除外）；转
让或受让研发项目；签订许可使用协议；提 让或受让研发项目；签订许可使用协议；租
供担保；租入或者租出资产；委托或者受托 入或者租出资产；委托或者受托管理资产和
管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、 业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；
债务重组；提供财务资助；上海证券交易所 提供财务资助；上海证券交易所认定的其他
认定的其他交易。 交易。
第五十一条 股东大会分为年度股东大会和 第四十八条 股东大会分为年度股东大会和
临时股东大会。年度股东大会每年召开一 临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的六个月内 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内
20 举行。临时股东大会不定期召开，出现本章 举行。临时股东大会不定期召开，出现本章
程第五十二条规定的应当召开临时股东大 程第四十九条规定的应当召开临时股东大
会的情形时，临时股东大会应当在二个月内 会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内
召开。 召开。
第五十二条 有下列情形之一的，公司在事 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
21 会： 会：
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的
三分之一时； 1/3 时；
第六十二条 …… 第五十九条 ……
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 股东大会通知中未列明或不符合本章程第
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六十一条规定的提案，股东大会不得进行表 五十八条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。 决并作出决议。
第六十四条 股东…… 第六十一条 ……
股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
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不 得 早 于现 场 股东 大 会召 开 前一 日 下 午 不得早于现场股东 大会召开前 1 日下午
3:00， 3:00，
第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十六条 股东应当持股票账户卡、身份
出示本人身份证或其他能够表明其身份的 证或其他能够表明其身份的有效证件或证
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 明出席股东大会。
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
24 股东授权委托书。 证或其他能够表明其身份的有效证件或证
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 应出示出席人身份证、授权委托书、委托人
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 股票账户卡、委托人身份证复印件。
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
东单位的法定代表人依法出具的书面授权 议的，应出示法人股东的营业执照复印件、
委托书。 股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法
合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执 定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
行事务合伙人委托的代理人出席会议。执行 会议的，代理人应出示法人股东营业执照复
事务合伙人出席会议的，应出示本人身份 印件、股票账户卡、法人股东单位的法定代
证、能证明其具有执行事务合伙人资格的有 表人依法出具的书面授权委托书、出席人身
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应 份证。
出示本人身份证、执行事务合伙人依法出具 非法人组织的股东应由其负责人或者负责
的书面授权委托书。 人委托的代理人出席会议。负责人出席会议
的，应出示非法人组织股东营业执照复印
件、股票账户卡、本人身份证、能证明其具
有负责人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示非法人组织股东营业
执照复印件、股票账户卡、负责人依法出具
的书面授权委托书、出席人身份证。
第七十条 股东出具的委托他人出席股东大 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容： 大会的授权委托书应当载明下列内容：
…… ……
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议
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事项投赞成、反对或弃权票的指示； 事项投同意、反对或弃权票的指示；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人/合伙企业股东的，应加盖法人单位/合伙 人单位/非法人组织股东的，应加盖法人单
企业印章。 位/非法人组织印章。
第七十六条 股东大会由董事长主持。董事 第七十三条 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。 上董事共同推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事
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主持。 主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
表主持。 表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 会可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。
第七十八条 在年度股东大会上，董事会、 第七十五条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大 监事会应当就其过去 1 年的工作向股东大
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会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。 告。
第八十三条 ……召集人应向公司所在地中 第八十条 ……召集人应向公司所在地中国
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国证监会派出机构及证券交易所报告。 证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第八十四条 股东大会决议分为普通决议和 第八十一条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
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二分之一以上通过。 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。 2/3 以上通过。
第八十六条 下列事项由股东大会以特别决 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
…… ……
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（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在 1 年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资 者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的； 产 30%的；
第八十七条 股东（包括股东代理人）以其 第八十四条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每 1 股份享有 1 票表决权。
……公司董事会、独立董事和符合相关规定 ……公司董事会、独立董事、持有 1%以上
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
股东投票权应当向被征集人充分披露具体 规或者国务院证券监督管理机构的规定设
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 立的投资者保护机构，可以作为征集人，自
31 的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 行或者委托证券公司、证券服务机构，公开
票权提出最低持股比例限制。 请求公司股东委托其代为出席股东大会，并
代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当
披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集
股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
国务院证券监督管理机构有关规定，导致公
司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔
偿责任。
第八十八条 ……股东大会作出的有关关联 第八十五条 ……股东大会作出的有关关联
交易事项的决议，应当由出席股东大会的非 交易事项的决议，应当由出席股东大会的非
关联股东（包括股东代理人）所持表决权的 关联股东（包括股东代理人）所持表决权的
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二分之一以上通过，属于特别决议事项，必 1/2 以上通过，属于特别决议事项，必须由
须由非关联股东有表决权的股份数的三分 非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上
之二以上通过。 通过。
第九十一条 …… 第八十八条 ……
召集人在发出关于选举董事、监事的股东大 召集人在发出关于选举董事、监事的股东大
会会议通知后，持有或者合计持有公司有表 会会议通知后，持有或者合计持有公司有表
决权股份 3%以上的股东可以在股东大会召 决权股份 3%以上的股东可以在股东大会召
开之前提出新的董事、监事候选人，由召集 开之前提出新的董事、监事候选人，由召集
人按照本章程第五十七条的规定执行。 人按照本章程第五十九条的规定执行。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实
行累积投票制。累积投票制是指股东大会选 行累积投票制。累积投票制是指股东大会选
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举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 举董事或者监事时，每 1 股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
告候选董事、监事的简历和基本情况。 告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东可以自由地在董事、监事候选人之间分 股东可以自由地在董事、监事候选人之间分
配其表决权，既可以分散投于多人，也可以 配其表决权，既可以分散投于多人，也可以
集中投于一人，按照董事、监事候选人得票 集中投于 1 人，按照董事、监事候选人得票
多少决定当选董事、监事。 多少决定当选董事、监事。
34 第四章 党委 第五章 公司党委
第三十二条 公司根据《中国共产党章程》 第一百零一条 根据《中国共产党章程》规
规定，设立中共正元地理信息集团股份有限 定，经上级党组织批准，设立中共正元地理
公司委员会（以下简称“公司党委”）。 信息集团股份有限公司委员会（以下简称
公司党委设书记 1 名，副书记及委员的职数 “公司党委”）。同时，根据有关规定，设立
按上级党组织批复设置，并按照《中国共产 中共正元地理信息集团股份有限公司纪律
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党章程》等有关规定选举产生。董事长、党 检查委员会（以下简称“公司纪委”）。
委书记原则上由一人担任，可以设立主抓企
业党建工作的专职副书记。
符合条件的党委成员可以通过法定程序进
入董事会、监事会、经理层，董事会、监事
会、经理层成员中符合条件的党员可以依照
有关规定和程序进入党委。同时，公司设立
中共正元地理信息集团有限公司纪委，以及
工会、共青团等群众性组织。
第一百零二条 公司党委由党员代表大会选
举产生，每届任期为 5 年。任期届满应当按
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期进行换届选举。公司纪委每届任期和党委
相同。
第一百零三条 公司党委领导班子成员为 5
37 至 9 人组成，设党委书记 1 名、党委副书记
2 人或者 1 人。
第三十三条 公司党委负责公司党的建设， 第一百零四条 公司党委发挥领导作用，把
承担党建主体责任，坚持全面从严治党，加 方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决
强对本单位的政治领导、思想领导、组织领 定公司重大事项。主要职责是：
导等。履行如下主要职责： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实
（一）保证监督党和国家方针政策，党中央、 中国特色社会主义根本制度、基本制度、重
国务院决策部署，国务院国资委党委部署要 要制度，教育引导全体党员始终在政治立
求和总局党委部署要求在公司贯彻执行； 场、政治方向、政治原则、政治道路上同以
（二）讨论决定公司重大经营管理事项； 习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（三）落实党管干部原则和党管人才原则， （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特
加强所属单位领导班子建设、干部队伍和人 色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻
才队伍建设； 执行党的路线方针政策，监督、保证党中央
（四）履行公司党风廉政建设主体责任，建 重大决策部署和上级党组织决议在本公司
38 立健全纪检监察机构，领导、支持纪检监察 贯彻落实；
机构履行监督执纪问责职责，加强对公司各 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支
级领导人员履职行为的监督； 持股东大会、董事会、监事会和经理层依法
（五）加强公司基层党组织和党员队伍建 行使职权；
设，注重日常教育监督管理，充分发挥所属 （四）加强对公司选人用人的领导和把关，
各党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作 抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队
用，团结带领干部职工积极投身本单位改革 伍建设；
发展； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领
（六）领导公司思想政治工作、精神文明建 导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职
设、意识形态工作、统一战线工作、企业文 责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从
化建设和群团工作。 严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建
设，团结带领职工群众积极投身公司改革发
展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建
设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、
妇女组织等群团组织。
第一百零五条 符合条件的党委班子成员可
以通过法定程序进入董事会、监事会、经理
层，董事会、监事会、经理层成员中符合条
件的党员可以依照有关规定和程序进入党
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委。
党委书记、董事长由一人担任，党员总经理
担任副书记，党委配备专责抓党建工作的专
职副书记。
第三十五条 公司党委参与重大问题决策的 第一百零六条 公司重大经营管理事项须经
主要程序： 党委研究讨论后，再由董事会作出决定。主
（一）公司党委召开党委会对董事会、经理 要程序是：
层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意 （一）公司党委召开党委会对董事会拟决策
见和建议。党委认为另有需要董事会、经理 的重大问题进行讨论研究，提出意见和建
层决策的重大问题，可向董事会、经理层提 议。党委认为另有需要董事会决策的重大问
出； 题，可向董事会提出；
（二）进入董事会、经理层的党委成员，在 （二）进入董事会的党委成员，在议案正式
议案正式提交董事会或总经理办公会前就 提交董事会前就党委的有关意见和建议与
党委的有关意见和建议与董事会、经理层其 董事会其他成员进行沟通；
他成员进行沟通； （三）进入董事会的党委成员在董事会决策
40
（三）进入董事会、经理层的党委成员在董 时，充分表达党委意见和建议，并将决策情
事会、经理层决策时，充分表达党委意见和 况及时向党委报告；
建议，并将决策情况及时向党委报告； （四）进入董事会的党委成员发现拟作出的
（四）进入董事会、经理层的党委成员发现 决策不符合党的路线方针政策和国家法律
拟作出的决策不符合党的路线方针政策和 法规，或可能损害国家、社会公众利益和公
国家法律法规，或可能损害国家、社会公众 司、职工的合法权益时，提出撤销或缓议该
利益和企业、职工的合法权益时，提出撤销 决策事项的意见，会后及时向党委报告，通
或缓议该决策事项的意见，会后及时向党委 过党委会形成明确意见向董事会反馈。如得
报告，通过党委会形成明确意见向董事会、 不到纠正，及时向上级党委报告。
经理层反馈。如得不到纠正，及时向中国冶
金地质总局党委报告。
第一百零七条 公司党委按照有利于加强党
41
的工作和精干高效协调原则，根据实际需要
设立办公室、组织部、宣传部等工作机构，
有关机构可以与公司职能相近的管理部门
合署办公。公司纪委按照上级纪委和公司党
委有关要求设立工作机构。
公司根据职工人数和实际需要，配备一定比
例专兼职党务工作人员。公司党组织工作经
费一般按照上年度职工工资总额 1%的比例
安排，纳入公司年度管理费用预算。
第一百零五条 董事由股东大会选 举或更 第一百零九条 董事由股东大 会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
42 务。董事每届任期三年，任期届满，可连选 务。董事每届任期 3 年，任期届满，可连选
连任。 连任。
第一百一十条 董事在公司任职期间享有下
列权利：
（一）获得履行董事职责所需的公司信息；
（二）出席董事会会议，充分发表意见，对
表决事项行使表决权；
（三）对提交董事会会议的文件、材料提出
补充、完善的要求；
（四）提出召开董事会临时会议（1/3 以上
董事）；
（五）出席所任职的专门委员会的会议并发
表意见；
43 （六）根据董事会或董事长的委托，检查董
事会决议执行情况，并要求公司有关部门和
人员予以配合；
（七）根据履行职责的需要，开展工作调研，
向公司有关人员了解情况；
（八）按照有关规定领取报酬，津贴；
（九）按照有关规定在履行董事职务时享有
办公、出差等方面的待遇；
（十）必要时以书面或口头形式向股东大
会、监事会反映和征询有关情况和意见；
（十一）法律、行政法规和本章程规定的其
他权利。
第一百零八条 董事连续两次未能 亲自出 第一百一十三条 董事连续 2 次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
44
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会
予以撤换。 予以撤换。
第一百一十五条 董事会由 9 名董事组成， 第一百二十条 董事会由 9 名董事组成，设
45 设董事长一人。公司董事包括 3 名独立董 董事长 1 人。公司董事包括 3 名独立董事。
事。
第一百一十六条 董事会行使下列职权： 第一百二十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会会议，并向股东大会报 （一）召集股东大会会议，执行股东大会的
告工作； 决议，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）制订公司战略和发展规划；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置，决定
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 分公司、股东大会审议通过的投资计划项下
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 的子公司等分支机构的设立或撤销；
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 （十）根据有关规定和程序，聘任或者解聘
决定其报酬事项和奖惩事项； 公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者
（十二）制订本章程的修改方案； 解聘公司副总经理、财务总监、总工程师、
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总法律顾问，根据董事长的提名，聘任或解
总经理的工作； 聘董事会秘书，按照有关规定，决定高级管
（十六）在董事会闭会期间，授权董事长行 理人员的经营业绩考核和报酬事项；
使相关职权； （十二）制订公司章程和公司章程的修改方
46 （十七）审议批准本章程第一百一十七条规 案；
定的事项； （十五）听取公司总经理的工作报告，并检
查总经理和其他高级管理人员对董事会决
议的执行情况，建立健全对总经理和其他高
级管理人员的问责机制；
（十六）决定公司的风险管理体系、内部控
制体系、违规经营投资责任追究工作体系、
法律合规体系，决定公司的资产负债率上
限，对公司风险管理、内控制和法律合规管
理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（十七）制订公司重大会计政策和会计估计
变更方案；
（十八）指导、检查和评估公司内部审计工
作，审议批准年度审计计划和重要审计报
告；
（十九）决定公司内部审计机构的负责人；
（二十）制订公司的重大收入分配方案，包
括工资总额预算与清算方案等，审议批准公
司职工收入分配方案、年金方案；
（二十一）除本章程另有规定外，决定公司
行使所投资的企业的股东权利事项；
第一百一十七条董事会应当确定对外投资、 第一百二十二条 股东大会授权董事会决定
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 不超过本章程第四十四条、第四十五条、第
银行借款、委托理财、关联交易等事项的权 四十七条规定的事项，并应当确定对外投资
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 （含购买银行理财产品）、收购出售资产、
项目应当组织有关专家、专业人员进行评 资产抵押、对外担保事项、银行借款、委托
审，并报股东大会批准。 理财、关联交易等事项的权限，建立严格的
董事会可以决定下列事项： 审查和决策程序；本章程第四十七条规定的
1、公司发生达到下列标准之一且未达到本 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
章程第五十条所规定标准的交易（提供担保 进行评审，并报股东大会批准。
除外）：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上；
（2）交易的成交金额占公司市值的 10%以
上；
47
（3）交易标的（如股权）的最近一个会计
年度资产净额占公司市值的 10%以上；
（4）交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000
万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100
万元；
（6）交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
2、资产抵押：决定不超过公司上一会计年
度末总资产 20%资产抵押事项；超过上述权
限的资产抵押应提交股东大会审议。对外担
保涉及资产抵押的，执行对外担保的有关规
定。
3、对外担保：董事会有权审批、决定除本
章程第四十七条规定以外的对外担保，但同
时应符合上市规则的规定。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事
会审议通过后，方可提交股东大会审批。
4、银行借款：董事会有权决定向银行申请
单笔贷款额不超过公司上一会计年度末总
资产 20%的银行贷款；超过上述权限的银行
贷款应提交股东大会审议。
5、关联交易：公司与关联人发生达到下列
标准之一且未达到本章程第四十八条所规
定标准的交易（提供担保除外）：
（1）与关联自然人发生的成交金额在 30
万元以上的交易；
（2）与关联法人发生的成交金额占上市公
司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上
的交易，且超过 300 万元。
第一百一十八条 董事会在决定公司重大问
48
题之前，应当事先听取公司党委的意见。
第一百二十二条 董事会设董事长一人，为
49 公司法定代表人，经全体董事的过半数选举
产生，同时担任公司党委书记。
第一百二十六条 董事会每年至少召开两次 第一百二十六条 董事会每年至少召开 2 次
50 会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以 会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。 前书面通知全体董事和监事。
第一百三十条 董事会会议应有过半数的董 第一百三十条 董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行。董事会作出决议，必须经 事出席方可举行。董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过。但是应由董事会批 全体董事的过半数通过。但是应由董事会批
51
准的对外担保事项，必须经出席董事会会议 准的对外担保事项，必须经出席董事会会议
的三分之二以上董事同意并经全体董事的 的 2/3 以上董事同意并经全体董事的过半
过半数通过方可做出决议 数通过方可做出决议。
第一百三十六条 …… 第一百三十六条 ……
52 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 董事会负责制定专门委员会实施细则，规范
专门委员会的运作。 专门委员会的运作，为董事会决策提供咨询
和建议。
第一百二十三条 董事长行使下列职权： 第一百三十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）及时向董事会传达党中央、国务院关
议； 于企业改革发展的部署和有关部门的要求，
（二）督促、检查董事会决议的执行； 通报有关监督检查中指出公司存在的问题；
（三）董事会授予的其他职权。 （二）召集并主持董事会会议，执行董事会
工作规则的规定，使每位董事能够充分发表
个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；
（三）负责组织制订、修订董事会议事规则、
董事会各专门委员会实施细则等董事会运
作的规章制度，以及公司基本管理制度，并
提交董事会审议；
（四）及时掌握董事会各项决议的执行情
况，并对决议执行情况进行督促、检查；对
发现的问题，应当及时提出整改要求；对检
查的结果及发现的重大问题应当在下次董
事会会议上报告；
（五）组织制订公司的利润分配方案和弥补
53 亏损方案，公司增加或减少注册资本的方
案，公司合并、分立、解散或变更公司形式
的方案，以及董事会授权其制订的其他方
案，并提交董事会审议；
（六）根据董事会决议，负责签署公司聘任、
解聘高级管理人员的文件；签署法律、行政
法规规定和经董事会授权应当由董事长签
署的其他文件；代表公司对外签署有法律约
束力的重要文件；
（七）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核
建议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬
事项;提出各专门委员会的设置方案或调整
建议及人选建议，提交董事会讨论表决；
（八）负责组织起草董事会年度工作报告，
召集并主持董事会讨论通过董事会年度工
作报告,代表董事会向股东大会报告年度工
作；
（九）按照股东大会有关要求，负责组织董
事会向股东大会、监事会及时提供信息，并
组织董事会定期检查信息的真实性、准确
性、完整性，对发现的问题及时要求整改，
保证信息内容真实、准确、完整；
（十）法律、行政法规和董事会授予的其他
职权。
第一百二十四条 董事会授权董事长在董事 第一百三十八条 董事会授权董事长在董事
会闭会期间行使以下职权： 会闭会期间行使以下职权：
（一）执行股东大会的决议； （一）执行股东大会的决议；
（二）决定公司内部管理机构的设置； （二）管理公司信息披露事项；
（三）在董事会闭会期间，董事会授权董事 （三）听取公司总经理的工作汇报并检查总
长决定控股子公司中应由公司委任、推荐或 经理的工作；
提名的董事、监事、高级管理人员的候选人 （四）董事会授予的其它职权。
名单；
54
（四）董事会授予的其他职权。
董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于
公司运作及提高决策效力的原则。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权
力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的
事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董
事会集体决策。对于授权事项的执行情况，
董事长应当及时告知全体董事。
第一百五十条 公司设董事会秘书,负责公 第一百四十条 公司设董事会秘书 1 名，董
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 事会秘书应当具备相关专业知识和经验，应
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务 当具有足够的时间和精力履职。董事会秘书
55
等事宜。 为公司的高级管理人员，列席董事会会议。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 公司党委会研究讨论重大经营管理事项时，
章及本章程的有关规定。 董事会秘书应当出席或列席。
第一百四十一条 董事会秘书 履行下列职
责:
（一）协助公司董事会加强中国特色现代国
有企业制度和公司治理机制建设，组织公司
56
治理研究，组织制订公司治理相关规章制
度；
（二）组织公司治理制度体系的实施，管理
相关事务；
（三）负责公司信息披露事务，协调公司信
息披露工作，组织制订公司信息披露事务管
理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵
守信息披露相关规定；
（四）负责公司信息披露的保密工作；
（五）组织筹备董事会会议和股东大会，参
加股东大会、董事会会议、监事会会议及高
级管理人员相关会议，负责董事会、股东大
会会议记录工作并签字，保管董事会会议决
议、会议记录和会议其他材料；
（六）组织准备和递交需由董事会出具的文
件；
（七）负责与董事的联络，负责组织向董事
提供信息和材料的工作；
（八）协助董事长拟订重大方案、制订或者
修订董事会运作的各项规章制度；
（九）组织跟踪了解董事会决议的执行情
况，并及时报告董事长；
（十）负责董事会与股东、监事会的日常联
络；
（十一）组织董事、监事和高级管理人员进
行证券法律法规及相关规定的培训，协助前
述人员了解各自在信息披露中的权利和义
务；
（十二）督促董事、监事和高级管理人员遵
守法律、法规、规章、规范性文件、其他相
关规定及公司章程，切实履行其所作出的承
诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规
定的决议时，应予以提醒；
（十三）董事会授权行使和法律、行政法规、
公司章程规定的其他职责。
第一百四十二条 公司应当制定董事会秘书
工作细则，规定董事会秘书的任职条件、工
57
作方式、工作程序等内容，经董事会批准后
生效。
58 第一百三十九条 总经理每届任期 3 年，总 第一百四十五条 总经理、副总经理等高级
经理连聘可以连任。 管理人员实行任期制，每届任期 3 年，连聘
可以连任。
公司与总经理、副总经理等高级管理人员签
署年度及任期经营业绩责任书，并由董事会
薪酬与考核委员会组织实施对上述人员的
考核，并由董事会决定其报酬事项。
第一百四十条 总经理对董事会负责，行使 第一百四十六条 总经理对董事会负责，行
下列职权： 使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）拟定公司战略和发展规划、经营计划，
案； 并组织实施；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司投资计划和投资方案，并组
（四）拟订公司的基本管理制度； 织实施，批准经常性项目费用和长期投资阶
（五）制定公司的具体规章； 段性费用的支出；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （四）拟订公司内部管理机构设置方案、公
理、财务总监等其他高级管理人员； 司分支机构的设立或撤销方案；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （五）拟订公司的基本管理制度，制定公司
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 的具体规章；
59 （八）制订公司职工的工资、福利、奖惩规 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
定，决定公司职工的聘用和解聘； 理、财务总监等其他高级管理人员；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）制订公司职工的工资、福利、奖惩规
定，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）拟订公司建立风险管理体系、内部控
制体系、违规经营投资责任追究工作体系和
法律合规体系的方案，并组织实施；
（十）协调、检查和督促各部门、各分公司、
各子公司的生产经营和改革、管理工作；
（十一）提出公司行使所投资企业股东权利
所涉及事项的建议；
（十二）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十三条 总经理工作细则包括下列 第一百四十九条 总经理工作细则包括下列
60 内容： 内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加 （一）总经理办公会议召开的条件、程序和
的人员； 参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工； 的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用的权限，以及向
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十四条 总经理应当根据董事会或 第一百五十条 总经理应当根据董事会或者
者监事会的要求，如实向董事会或者监事会 监事会的要求，如实向董事会或者监事会报
报告重大合同的签订和执行情况、资金运用 告重大合同的签订和执行情况、资金运用情
情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的 况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真
61
真实性。 实性。
经董事会决议授权或董事会决议权限范围
内，确定总经理对公司日常生产经营管理事
项（除对外投融资事项）的决定权限。
第一百五十二条 监事由股东代表和公司职 第一百五十五条 监事由股东代表和公司职
62 工代表担任。公司职工代表担任的监事不得 工代表担任。公司职工代表担任的监事不得
少于监事人数的三分之一。 少于监事人数的 1/3。
第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开 第一百六十五条 监事会每 6 个月至少召开
一次会议，监事可以提议召开临时监事会会 一次会议，监事可以提议召开临时监事会会
议。出现下列情况之一的，监事会应当在十 议。出现下列情况之一的，监事会应当在
63
日内召开临时会议：…… 10 日内召开临时会议：……
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办 召开监事会定期会议和临时会议，证券事务
公室应当分别提前十日和五日…… 部应当分别提前 10 日和 5 日……
64 第九章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百六十九条 公司依照法律规定，健全
以职工代表大会为基本形式的民主管理制
度，推进厂务公开、业务公开、落实职工群
65 众知情权、参与权、表达权、监督权。重大
决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的
重大问题必须经过职工代表大会或者职工
大会审议。
第一百七十条 公司职工依照《中华人民共
和国工会法》组织工会、开展工会活动，维
66
护职工合法权益。公司应当为工会提供必要
的活动条件。
67 第一百七十一条 公司应当遵守国家有关劳
动保护和安全生产的法律法规，执行国家有
关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家
有关劳动人事的法律法规和政策，根据生产
经营需要，制定劳动、人事和工资制度。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第十章 财务会计制度、利润分配、审计和
68
法律顾问制度
第一百六十七条 公司的会计年度采用公历 第一百七十三条 公司的会计年度采用公历
年制，即自每年公历一月一日起至十二月三 年制，即自每年公历 1 月 1 日起至 12 月 31
69
十一日止。季度、月份均按公历起始时间确 日止。季度、月份均按公历起始时间确定。
定。
第一百六十八条 公司在每一会计年度结束 第一百七十四条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度 交易所报送年度财务会计报告，在每一会计
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证
70 派出机构和证券交易所报送半年度财务会 监会派出机构和上海证券交易所报送半年
计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派 和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证
出机构和证券交易所报送季度财务会计报 监会派出机构和上海证券交易所报送季度
告。 财务会计报告。
第一百七十三条 …… 第一百七十九条 ……
（四）现金分红政策 （四）现金分红政策
……以上所称“重大资金支出”事项指：公 ……以上所称“重大资金支出”事项指：公
司未来十二个月内…… 司未来 12 个月内……
71
（九）利润分配政策的调整机制 （九）利润分配政策的调整机制
……调整或变更后的利润分配政策不得违 ……调整或变更后的利润分配政策不得违
反中国证监会和证券交易所的有关规定， 反中国证监会和上海证券交易所的有关规
定，
第一百八十条 公司设内部审计部门，对董
72 事会负责，开展内部审计工作，对公司及其
分支机构的经营管理活动进行审计监督。
第一百四十七条 公司实行总法律 顾问制 第一百八十三条 公司实行总 法律顾问制
度，设立总法律顾问。总法律顾问可以由董 度，设立总法律顾问，发挥总法律顾问在经
事会聘任，全面领导企业法律管理工作，统 营管理中的法律审核把关作用，全面负责公
73
一协调处理法治央企建设和经营管理中的 司法律事务工作，推进公司依法经营、合规
法律事务，全面参与重大经营决策，领导企 管理。
业法律事务机构开展相关工作。
第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券 第一百八十五条 公司聘用经国务院证券监
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 督管理机构备案的会计师事务所进行会计
74
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服
等业务，聘期 1 年，可以续聘。 务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十三条 公司年度股东大会召开二 第一百九十二条 公司年度股东大会召开 20
十日前、或者临时股东大会召开十五日前以 日前、或者临时股东大会召开 15 日前以公
75
公告的方式通知全体股东，公告刊登媒体以 告的方式通知全体股东，公告刊登媒体以中
中国证监会指定信息披露报刊为准。 国证监会指定信息披露报刊为准。
第一百八十四条 公司召开董事会的会议通 第一百九十三条 公司召开董事会的会议通
76 知，以本章程第一百八十一条规定的除公告 知，以本章程第一百九十条规定的除公告以
以外的方式进行。 外的方式进行。
第一百八十五条 公司召开监事会的会议通 第一百九十四条 公司召开监事会的会议通
77 知，以本章程第一百八十一条规定的除公告 知，以本章程第一百九十条规定的除公告以
以外的方式进行。 外的方式进行。
第一百八十六条 ……自交付邮局之日起第 第一百九十五条 ……自交付邮局之日起第
78
五日为送达日期； 5 日为送达日期；
第一百八十八条 公司指定《中国证券报》、 第一百九十七条 公司指定《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 中的一至四家为刊登公司公告和其他需要
79
和中国证监会指定的信息披露网站等为刊 披露信息的报刊；指定上海证券交易所网站
登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 为登载公司公告和其他需要披露信息的网
站。
第一百九十条 公司合并，应当由合并各方 第一百九十九条 公司合并，应当由合并各
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
80 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
内通知债权人，并于 30 日内在本章程指定 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程指
的信息披露报纸上公告。 定的信息披露报刊上公告。
第一百九十二条 公司分立，其财产作相应 第二百零一条 公司分立，其财产作相应的
的分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
81
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在本章程指定 内通知债权人，并于 30 日内在本章程指定
的信息披露报纸上公告。 的信息披露报刊上公告。
第一百九十四条 …… 第二百零三条 ……
82 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程
指定的信息披露报纸上公告。 指定的信息披露报刊上公告。
第一百九十七条 公司因本章程第一百九十 第二百零六条 公司因本章程第二百零五条
83 六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
第（五）项规定而解散的，…… （五）项规定而解散的，……
第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 第二百零八条 清算组应当自成立之日起 10
84 10 日内通知债权人，并于 60 日内在本章程 日内通知债权人，并于 60 日内在本章程指
指定的信息披露报纸上公告。 定的信息披露报刊上公告。
第二百一十一条 本章程以中文书写，其他 第二百二十条 本章程以中文书写，其他任
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
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义时，以在北京市工商行政管理局最近一次 时，以在北京市市场监督管理局最近一次核
核准登记后的中文版章程为准。 准登记后的中文版章程为准。
第二百一十六条 本章程经公司股东大会审 第二百一十六条 本章程经公司股东大会审
86 议通过，自公司首次公开发行股票并在上海 议通过之日起生效并实施。
证券交易所科创板上市之日起生效并实施。
除上述条款外，其他条款不变。修订的内容最终以市场监督管理局核准的内容为准，修订
后的《公司章程》于 2021 年 11 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、修订公司部分其他制度的相关情况
根据相关法律法规的要求及公司实际运行情况，公司拟对部分内部制度进行修订，其中修
订后的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《公司累积投票制实施
细则》于 2021 年 11 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
三、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《公司
累积投票制实施细则》的修订事宜尚需提交公司股东大会审议，同时为了保证本次章程修订有
关事宜的顺利进行，公司董事会特提请股东大会授权公司董事会办理《公司章程》的工商变更
登记备案手续。
特此公告。
正元地理信息集团股份有限公司董事会
2021 年 11 月 5 日
