中银国际证券股份有限公司
                关于正元地理信息集团股份有限公司
    使用自有资金、银行承兑汇票、商业承兑汇票等方式
 支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见!


       中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“保荐机构”）作为

正元地理信息集团股份有限公司（以下简称“正元地信”或“公司”）首次公开

发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》

《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公

司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管

指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对正元地信及子公司（指募投项目实施

主体即公司全资子公司山东正元地球物理信息技术有限公司和河北天元地理信

息科技工程有限公司，下同）拟使用自有资金、银行承兑汇票及商业承兑汇票支

付募投项目所需资金并以募集资金等额置换进行了审慎核查，核查情况及意见如

下：

       一、募集资金基本情况

       根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 5 月 21 日出具的《关于同意正元地

理信息集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1785

号），公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）17,000 万股，发行价

格为 1.97 元/股，募集资金总额 33,490.00 万元，扣除发行费用 4,643.27 万元

（不含税）后，募集资金净额为 28,846.73 万元。上述募集资金到位情况已经天

健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2021 年 7 月 27 日出具了“天健验

〔2021〕1-45 号”《验资报告》。
     公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了募集资金专项账户。募集资金

到账后已全部存放于专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募

集资金三方监管协议。

     二、募集资金投资项目的基本情况

     根据《正元地理信息集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招

股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金将投资于以下项目：
                                                              单位：万元
序                               项目总投   使用募集资
             项目名称                                        备案情况
号                                 资额       金投资额
     正元智慧城市专项解决方案                             京顺义发改（备）
1                             18,791.08       18,791.08
     创新与应用项目                                         [2019]67 号
     正元地上地下全空间三维时
                                                          已获得山东省建
2    空信息协同生产和应用服务 18,427.66       18,427.66
                                                          设项目备案证明
     体系建设项目
     正元市政管网健康与安全监                               燕区经备字
3                             12,634.87       12,634.87
     控智能化建设与创新项目                                 [2019]12 号
4    补充流动资金               10,000.00     10,000.00       不适用
             合计               59,853.61     59,853.61         -
     由于公司首次公开发行实际募集资金净额低于招股说明书项目拟投入募集
资金金额，因此公司对各募投项目使用募集资金投资金额进行了调整。具体内容
详见公司于 2021 年 8 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《正元地理信息集团股份有限公司关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金
金额的公告》（公告编号：2021-001）。

     三、使用自有资金、银行承兑汇票、商业承兑汇票等方式支付募投项目所

需资金并以募集资金等额置换的原因

     在募投项目的实施过程中，公司及子公司将根据实际需要先以自有资金、银

行承兑汇票、商业承兑汇票等方式预先支付募投项目的部分款项，后续按月统计

以自有资金、银行承兑汇票、商业承兑汇票等方式支付募投项目的款项金额，再

由募集资金专户等额划转至公司及子公司其他自有资金账户，具体原因如下：
    1.公司及子公司募投项目的支出中包含设备采购、材料费、软件费、协作服

务费及其他项目所需款项，鉴于该等支出在募投项目实施过程中发生频繁且零

碎，若以募集资金专户直接支付会出现大量小额零星支付的情况,不便于日常募

集资金管理和账户操作。此外，为了提高经营管理效率和降低采购成本，公司及

子公司部分材料采购等采取批量统一采购的策略，不按募投项目与非募投项目加

以区分，需以自有资金、银行承兑汇票、商业承兑汇票等方式先行统一支付。

    2.公司及子公司日常经营活动收取的项目款中有部分为银行承兑汇票，为提

高资金使用效率，公司及子公司对于募投项目的相关费用支出将根据实际需要等

具体情况先以银行承兑汇票支付部分款项，后续按月、按批次统计以银行承兑汇

票支付募投项目的款项金额，再由募集资金专户等额划转至公司及子公司其他自

有资金账户，以加快票据周转速度，提高资金使用效率。

    3.公司及子公司募投项目支出中包含人员工资薪酬等，根据中国人民银行

《人民币银行结算账户管理办法》规定，员工薪酬不能经由企业专用账户代发，

同时考虑到公司及子公司人员的社会保险、住房公积金、个人所得税缴纳等由公

司及子公司基本账户、一般账户统一划转，由募集资金专户直接支付募投项目涉

及的人员费用可操作性较差。公司及子公司拟在募投项目实施期间，根据实际需

要并经相关审批程序后，以自有资金先行支付上述相关支出，后续按月、按批次

统计以自有资金支付募投项目款项金额，再从募集资金专户等额划转至公司及子

公司的自有资金账户。

    四、使用自有资金、银行承兑汇票、商业承兑汇票等方式支付募投项目所

需资金并以募集资金等额置换的操作流程

    根据证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的

监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司及子公司根据实际情况使用自有

资金、银行承兑汇票、商业承兑汇票等方式支付募投项目所需资金，并按月、按

批次以募集资金进行等额置换。具体操作流程如下：

       1.根据募投项目实施进度和具体情况，项目经办部门填制资金付款单据，按

公司及子公司规定的募集资金使用审批程序逐级审核，财务部门根据审批通过的

资金付款单据，通过使用自有资金、银行承兑汇票、商业承兑汇票等方式进行支

付。

       2.财务部门汇总并保留相关支付单据，序时逐笔统计使用自有资金、银行承

兑汇票、商业承兑汇票等方式支付募投项目的款项，建立明细台账。

       3.综合考虑募投项目的用款情况，由财务部门填写置换申请单，并匹配相关

付款清单，交由财务总监或财务负责人、总经理签字，完成置换申请的审核和批

准。置换申请得到审批后，将等额募集资金由募集资金专用账户转入公司及子公

司其他自有资金账户，同时通知并报送保荐机构和保荐代表人备案。其中以银行

承兑汇票和商业承兑汇票支付的按以下方式操作：对于自开的银行承兑汇票和商

业承兑汇票，在其到期后从募集资金专用账户中等额转入公司及子公司其他资金

账户；对于背书转让的银行承兑汇票和商业承兑汇票，在背书转让后从募集资金

专用账户中等额转入公司及子公司其他资金账户。

       4.财务部门在台账中逐笔记载募集资金专户转入其他资金账户交易的时间、

金额、账户信息等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用

募集资金的银行票据、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，

确保募集资金仅用于募投项目。

       5.保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司及子公

司募集资金的使用与置换情况进行监督，公司及子公司与募集资金存储银行应当
配合保荐机构的调查与查询。

    五、对公司及子公司的影响

    公司及子公司拟以自有资金、银行承兑汇票、商业承兑汇票等方式支付募投

项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率和公司及子

公司整体运营管理效率，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金

管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号

——规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，不会影响公司及子公

司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东

利益的情形。

    六、审议程序及意见

    在募投项目的实施过程中，公司及子公司使用自有资金、银行承兑汇票、商

业承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项，已经公

司于 2022 年 4 月 15 日召开的公司第一届董事会第四十二次会议、第一届监事会

第十四次会议审议通过。公司独立董事亦发表了明确的同意意见。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司及子公司在募投项目的实施过程中，使用自有资金、银行承兑汇票、商

业承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，已经公司董事

会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程

序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要

求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相

关法律法规的规定，内容及审议程序合法合规。

    公司及子公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，拟使用自有资
金、银行承兑汇票、商业承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等

额置换，有利于提高募集资金的使用效率，提高公司运营管理效率，符合公司及

股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司及子公司使用自有资金、银行承兑汇票、商业承兑汇

票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。

    （以下无正文）