正元地理信息集团股份有限公司

     董事会授权管理办法




        2022 年 6 月
                                 第一章 总则
    第一条 【制定目的】为进一步完善正元地理信息集团股份有限公司（以下简称
公司）董事会决策机制，规范董事会授权管理，科学配置决策权力，提高经营决策效
率，建立科学、高效的管理体系，根据《中华人民共和国公司法》 （ 以下简称《公
司法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《正
元地理信息集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《正元地理信息集团股
份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）等规定，结合公司实际，
制定本办法。
    第二条 【释义】本办法所称董事会授权，是指公司董事会按照相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》等规定，将属于董事会职权的部分决策事项授予董事长或
总经理（以下简称授权对象）决策。
    第三条 【基本原则】授权管理的基本原则是：
    （一）依法合法原则。董事会授权应遵守国家相关法律法规的规定，不得将法定
职权授予授权对象；
    （二）合理适度原则。董事会授权应适度，应坚持决策质量和决策效率相统一，
要科学论证、合理确定董事会授权决策事项范围及其额度；
    （三）适时调整原则。董事会应根据最新修订和出台的法律法规、公司的实际经
营情况等，适时调整授权；
    （四）有效监控原则。董事会应授权执行情况进行监督检查，确保对授权权限的
有效监控。
    第四条 【授权类型】授权事项分为长期授权事项和临时授权事项。
    长期授权事项是指根据《公司章程》、 董事会议事规则》以及本办法的有关规定，
针对公司经营管理活动中常规性、重复发生的事项对授权对象的授权事项。
    临时授权事项由董事会根据具体情况，通过董事会决议方式进行授予。
    第五条 【适用范围】本办法适用于正元地理信息集团股份有限公司。
                            第二章 授权范围和权限
    第六条 【授权条件】董事会应当结合实际，按照决策质量和效率相统一的原则，
根据经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科
学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准，防止违规授权、过度授权。
    对于新业务、非主营业务、高风险事项，以及在有关巡视、纪检、审计等监督检
查中发现突出问题的事项，应当谨慎授权、从严授权。
    第七条 【负面清单】董事会行使的法定职权以及需要提请股东大会或国务院国
资委决定的事项不可授权，主要包括：
    （一）召集股东大会会议，执行股东大会的决议，并向股东大会报告工作；
    （二）制订公司战略和发展规划、投资计划；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司股权投资、对外担保事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师、总法律顾问，根据董事长的提名，
聘任或解聘董事会秘书，按照有关规定，决定高级管理人员的经营业绩考核和报酬事
项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订公司章程和公司章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案；
    （十六）指导、检查和评估公司内部审计工作，审议批准年度审计计划和重要审
计报告；
    （十七）决定公司内部审计机构的负责人；
    （十八）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、法律合规体系，决定公司的
资产负债率上限，对公司风险管理、内控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总
体监控和评价；
    （十九）制订公司的重大收入分配方案，包括工资总额预算与清算方案等，审议
批准公司职工收入分配方案、年金方案；
    （二十）核准公司及控股子公司开展金融衍生业务的资质；
    （二十一）董事会认为不应当或不适宜授权的事项；
    （二十二）法律、法规或公司章程规定不得授权的其他事项。
    第八条 【清单管理】董事会根据授权的具体事项范围、权限、额度等制定长期
授权事项清单（附件），在保持授权管理制度相对稳定性的同时，通过对清单的动态
调整，提高决策效率，更好地满足公司生产经营管理的实际需要。
                          第三章 授权管理和监督
    第九条 【行权要求】董事会授权决策事项，公司党委一般不作前置研究讨论，
应当按照“三重一大”决策制度有关规定进行集体研究讨论，不得以个人或个别征求
意见等方式作出决策。
    对董事会授权董事长决策事项，董事长应当召开专题会集体研究讨论。
    对董事会授权总经理决策事项，总经理应当召开总经理办公会集体研究讨论。
    第十条 【执行要求】授权对象应当维护股东和公司合法权益，严格在授权范围
内做出决策，忠实勤勉履行管理职责。
    长期授权事项每半年应向董事会报告授权执行和实施情况，重要情况及时报告；
临时授权事项应执行完成后将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告。
    第十一条 【回避要求】当授权事项与授权对象或其亲属存在关联关系的，授权
对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。
    第十二条 【重大变化】遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因外
部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告。如确有需要，应
当提交董事会暂行决策。
    第十三条 【监督管理】董事会应当强化授权监督，定期跟踪掌握授权事项的决
策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。
    根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变
化等条件，对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权合
理、可控、高效。
    第十四条 【授权调整】董事会可以定期对授权决策事项进行统一变更或根据需
要实时变更。发生以下情况，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权进行调
整或收回：
    （一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能
力显著减弱；
    （二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成重大经营风险和损失；
    （三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
    （四）授权对象人员发生调整；
    （五）董事会认为应当变更的其他情形。
    授权对象认为必要时，可以建议调整或收回授予的权限。
    第十五条 【转授权】董事会授予授权对象的权限不得转授权。
                               第四章 授权责任
    第十六条 【主体责任】董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监
管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违
规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。
    第十七条 【相关人员及部门】董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，组织
跟踪董事会授权的行使情况，筹备授权事项的监督检查，出席或列席有关会议。
    公司证券事务部是董事会授权管理工作的归口部门，负责具体工作的落实，提供
专业支持和服务。
    第十八条 【授权对象责任】授权对象有下列行为，致使严重损失或其他严重不
良后果的，应当承担相应责任：
    （一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者公司章程的决定；
    （二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
    （三）超越其授权范围作出决策；
    （四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
    （五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
    因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失或其他严重不良影响的，相
关执行部门应当承担相应责任，授权对象承担领导责任。
    第十九条 【责任承担】授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责
任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：
    （一）超越董事会职权范围授权；
    （二）在不适宜的授权条件下授权；
    （三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
    （四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发现、纠正授权对
象不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大；
    （五）法律、行政法规、《股票上市规则》、《公司章程》规定的其他追责情形。
                               第五章附则
    第二十条 【冲突原则】本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修改的法律、
法规、《股票上市规则》或《公司章程》的规定不一致的，以上述法律、法规、《股票
上市规则》或《公司章程》的规定为准。
    第二十一条 【解释主体】本办法由公司董事会负责解释和修订。
    第二十二条 【生效日期】本办法自公司董事会审议通过之日起施行。
附件：
                                                    长期授权事项清单
序号                          事项范围                                         额度               授权对象
  1      分公司的设立或注销                                                     —                 董事长
  2      全资子公司的注销                                                       —                 董事长
  3      公司行使所投资企业的股东权利，按《股票上市规则》应                     —                 董事长
         披露事项除外
  4      《股票上市规则》规定的交易事项：购买或者出售资产、   单笔 500 万元（含）以上，《股票上    董事长
         转让或受让研发项目、签订许可使用协议、租入或租出资   市规则》规定的交易的披露标准以
         产、委托或受托管理资产和业务、债权、债务重组         下
  5      与经理层签订岗位聘任协议和年度及任期经营业绩责任书                     —                 董事长
  6      对全资、控股子公司提供财务资助                       《股票上市规则》规定的交易的披       董事长
                                                              露标准以下
  7      分公司、控股子公司年度经营业绩指标及考核评价                           —                 董事长
  8      与关联自然人之间的关联交易                           单笔或同一关联方连续 12 个月累计     总经理
                                                              不超过 30 万元
  9      与关联法人之间的关联交易                             单笔或同一关联方连续 12 个月累计     总经理
                                                              不超过 300 万元
10   年度预算内对外赠与或接受捐赠资产、资金               累计不超过 50 万元    总经理
11   《股票上市规则》规定的交易事项：购买或者出售资产、   单笔不超过 500 万元   总经理
     转让或受让研发项目、签订许可使用协议、租入或租出资
     产、委托或受托管理资产和业务、债权、债务重组交易事
     项