正元地理信息集团股份有限公司

 内幕信息知情人登记管理办法




        2022 年 6 月
                               第一章 总则
    第一条 【目的和依据】为规范正元地理信息集团股份有限公司（以下简称
“公司”）的内幕信息管理，维护信息披露的公平原则，完善内、外部信息知情
人管理事务，避免及防范内幕信息知情人滥用知情权，进行内幕交易，根据《中
华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第 5
号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》和《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件，以及《正元地理信息集团股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《正元地理信息集团股份有限公司信息
披露管理办法》的规定，制定本办法。
    第二条 【适用范围】本办法适用于公司总部、分公司、事业部、全资、控
股子公司以及本公司能够实施重大影响的参股公司。
    第三条 【适用人员】非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息
知情人，受本办法约束。
    第四条 【登记责任】公司内幕信息知情人登记工作由公司董事会负责，董
事长为主要责任人，董事会秘书组织实施，当董事会秘书不能履行职责时，由证
券事务代表代行董事会秘书的职责。
    公司证券事务部为内幕信息知情人登记、报送工作归口管理部门。
    公司各部门、各分子公司需按照本办法规定，做好内幕信息知情人登记、报
送工作。公司全体员工（含公司董事、监事）需积极配合公司做好内幕信息知情
人登记工作，并采取必要措施，在内幕信息公开前将该信息的知情人控制在最小
范围内。
    第五条 【保证和监督】公司董事会保证内幕信息知情人档案真实、准确、
完整，公司监事会对本办法实施情况进行监督。
                    第二章 内幕信息和内幕信息知情人
    第六条 【内幕信息】本办法所称内幕信息是指在公司经营活动中，涉及公
司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开
的信息。内幕信息范围包括但不限于：
    （一）可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件：
    1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；
    2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售资产超过公司资产总额的
30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的
30%；
    3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重要影响；
    4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
    5.公司发生重大亏损或者重大损失；
    6.公司生产经营的外部条件发生重大变化；
    7.公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行
职责；
    8.持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
    9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、
分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
    10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者被
宣告无效；
    11.公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；
公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权
机关调查或者采取强制措施；
    12.国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要
信息。
    （二）可能对上市交易公司债券（如有）的交易价格产生较大影响的重大事
件：
    1.公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
    2.公司债券信用评级发生变化；
    3.公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
    4.公司发生未能清偿到期债务的情况；
    5.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
    6.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
    7.公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
    8.公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依
法进入破产程序、被责令关闭；
    9.涉及公司的重大诉讼、仲裁；
    10.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
    11.国务院证券监督管理机构认定的其他事项。
    第七条 【内幕信息知情人】本办法规定的内幕信息知情人是指公司内幕信
息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：
    （一）公司及公司的董事、监事、高级管理人员；
    （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的
实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
    （三）公司控股子公司或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
    （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
    （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
    （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
    （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
    （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
    （九）证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
                  第三章 内幕信息知情人登记备案管理
    第八条 【如实登记】公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传
递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕
信息的内容和时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。
    第九条 【备案流程】在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写
上市公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段
及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕
信息时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
    内幕信息知情人登记备案的基本流程：
    （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（包括但不限于公司董事、
监事、高级管理人员，或相关部门、机构负责人）应在第一时间告知董事会秘书。
董事会秘书应当及时告知相关内幕信息知情人各项保密事项和责任，并依据各项
法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
    （二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情
人登记表》（见附件 1）并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登
记表》所填写的内容真实性、准确性；
    （三）公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等
重大事项，除填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作《重大事项进程
备忘录》（见附件 2），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、
参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员
在备忘录上签名确认；公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制
作重大事项进程备忘录。
    （四）公司应当按照相关规定向上海证券交易所、公司住所地的中国证监会
派出机构报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
    第十条 【内部配合义务】公司董事、监事、高级管理人员、各职能部门及
各分子公司、事业部的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备
案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
    第十一条 【外部配合义务】公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、
证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工
作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内
幕信息知情人的变更情况。
    第十二条 【行政部门登记】行政管理部门人员接触到上市公司内幕信息的，
应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规政
策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重
大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理
部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到
行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记管理部门的
名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
    第十三条 【补充完善】公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大
事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案信息及重大事项进程备忘录信息自记
录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。中国证监会及其派出机构、上海证券
交易所可查询内幕信息知情人档案。
    公司在内幕信息首次依法公开披露后 5 个交易日内，按照相关要求，将相关
内幕信息知情人名单及重大事项进程备忘录报上海证券交易所备案。
    公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的公司应当及时补充报送内幕
信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
                       第四章 内幕信息保密管理及处罚
    第十四条 【缩小范围】公司进行涉及对公司股票市场价格有重大影响的事
项的研究、策划、决策及报送工作时，应当简化流程，缩短时限，尽可能缩小内
幕信息知情人范围。
    第十五条 【地位滥用】内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际
控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人
员向其提供内幕信息。
    第十六条 【保密义务】内幕信息依法公开披露前，内幕信息知情人负有保
密义务，不得将有关内幕信息的内容向外界泄露、报道、传送，不得利用内幕信
息从事买卖公司股票或者建议他人买卖公司股票等为本人或他人谋利的活动。
    第十七条 【责任承担】内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利
用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给
公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担
赔偿责任。构成犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。
    第十八条 【责任追究】为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、
证券服务机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实
际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权
利。
    第十九条 【买卖自查】公司根据证券监督管理机构及上海证券交易所的规
定，对内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行
内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当核实并对相关人员
进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送公司住所地的中国
证监会派出机构和上海证券交易所。
                             第五章 附则
    第二十条 【冲突执行】本办法未尽事宜或者本办法与有关法律、法规、部
门规章、规范性文件发生冲突的，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件执
行。
    第二十一条 【生效】本办法经公司董事会审议通过后生效。
    第二十二条 【解释和修订】本办法由公司董事会负责解释和修订。
附件 1：
                                    正元地理信息集团股份有限公司内幕信息知情人登记表


    公司简称：                    股票代码：                   登记部门：                登记时间：     年    月   日
     内幕信息事项
                               身份证号码或统   所在部门（单                                 知悉途径及方    内幕信息所处
   序号     知情人姓名或名称                                     知悉时间     知悉地点
                               一社会信用代码    位）及职务                                       式          阶段或环节
     1
     2
     ……
     是否已将《内幕信息使用须知》提交外部信息使用人
                                                外部使用人所
   序号      外部使用人单位    外部使用人姓名                                使用内幕信息的目的或依据
                                                在部门及职务
     1
     2
   ……

    董事会秘书签字：                              董事长签字：                 正元地理信息集团股份有限公司（盖章）
    注：
    1、内幕信息知情人对本内幕信息事项负有保密义务，在本内幕信息公开披露前，不得以任何方式泄露，也不得利用本内幕信息买
    卖或建议他人买卖公司股票。
    2、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人
档案应分别记录。
    3、获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
    4、内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
    5、内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
附件 2：


                                    正元地理信息集团股份有限公司重大事项进程备忘录


    公司简称：              股票代码：         登记部门：               登记时间： 年      月   日
     重大事项
                                                                            参与机构和人    商议和决议内
   序号          交易阶段          时间           地点       筹划决策方式                                  签字
                                                                                 员              容
     1
     2
     4
     5
     ……

    法定代表人签字：                               正元地理信息集团股份有限公司（盖章）