中银国际证券股份有限公司
关于正元地理信息集团股份有限公司调整募集资金投资项
目内部投资结构、拟投入募集资金金额及募投项目延期的核
查意见
中银国际证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为正元地理信息集团
股份有限公司（以下简称“正元地信”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上
市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 修订）》
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》以及《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对正元地信调整募集
资金投资项目内部投资结构、拟投入募集资金金额及募投项目延期的事项进行了
核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意正元地理信息集团股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1785 号），公司首次
向社会公开发行人民币普通股（A）股 17,000 万股，每股发行价格为 1.97 元，
募集资金总额为 33,490.00 万元，扣除总发行费用 4,643.27 万元，实际募集资金
净额为 28,846.73 万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普
通合伙）审验，并于 2021 年 7 月 27 日出具了“天健验〔2021〕1-45 号”《验资
报告》。
为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司及子公司设立了募集资
金专项账户，对募集资金进行了专户存储，并分别与保荐机构、存放募集资金的
银行签署了募集资金专户存储监管协议。
二、募投项目拟投入募集资金金额调整情况
由于公司首次公开发行实际募集资金净额 28,846.73 万元低于《正元地理信
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息集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中拟对募集
资金投资项目进行投入的募集资金金额 59,853.61 万元。2021 年 8 月 16 日，公
司第一届董事会第三十二次会议及第一届监事会第九次会议审议通过了《关于调
整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据首次公开发行
股票募集资金实际情况，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体分配调
整如下：
单位：万元
调整前拟投入募 调整后拟投入募
序号 项目名称 投资总额
集资金金额 集资金金额
正元智慧城市专项解决方
1 18,791.08 18,791.08 9,056.45
案创新与应用项目
正元地上地下全空间三维
2 时空信息协同生产和应用 18,427.66 18,427.66 8,881.30
服务体系建设项目
正元市政管网健康与安全
3 监控智能化建设与创新项 12,634.87 12,634.87 6,089.43
目
4 补充流动资金 10,000.00 10,000.00 4,819.55
合 计 59,853.61 59,853.61 28,846.73
三、募集资金使用情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司募投项目及募集资金使用情况如下：
单位：万元
募集资金承诺投 已使用募集资金 尚未使用募集资
序号 项目名称
资金额 金额 金金额
正元智慧城市专项
1 解决方案创新与应 9,056.45 0.00 9,056.45
用项目
正元地上地下全空
间三维时空信息协
2 8,881.30 0.00 8,881.30
同生产和应用服务
体系建设项目
正元市政管网健康
3 与安全监控智能化 6,089.43 0.00 6,089.43
建设与创新项目
4 补充流动资金 4,819.55 3,436.48 1,383.07
合 计 28,846.73 3,436.48 25,410.25
四、调整募投项目内部投资结构、拟投入募集资金金额及募投项目延期的
情况
（一）募投项目整体调整情况
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公司所处地理信息行业为技术密集型产业，技术研发水平的高低直接影响公
司的竞争力，近年来公司持续加大研发投入，提升创新能力，以保证公司较高的
研发水平和可持续研发能力，保障公司未来长远发展。同时，公司不断加强营销
渠道建设，进一步加速全国化布局扩大公司业务规模。公司正处于快速发展阶段，
研发、引进人才、拓展市场等方面均需要持续加大投入。
因此，综合考虑募投项目实施情况和公司业务发展规划，拟将募投项目“正
元智慧城市专项解决方案创新与应用项目”、“正元地上地下全空间三维时空信
息协同生产和应用服务体系建设项目”、“正元市政管网健康与安全监控智能化
建设与创新项目”内部投资结构进行调整，拟将部分原计划用于“正元地上地下
全空间三维时空信息协同生产和应用服务体系建设项目”和“正元市政管网健康
与安全监控智能化建设与创新项目”的资金调整用于“正元智慧城市专项解决方
案创新与应用项目”，合理优化公司现有资源，提升募集资金使用效率。
（二）调整募投项目内部投资结构、拟投入募集资金金额情况
随着公司生产工艺和研发流程的不断优化升级、软件性能提升及加大服务器
集群使用等因素，并综合考虑未来业务发展规划、募投项目的实际建设等情况，
公司拟对募投项目内部投资结构进行调整。主要为减少设备购置安装及装修投
资，加大研发及市场推广费用投入。此举将提高募集资金使用效率，加速募投项
目的顺利实施，提高公司整体研发能力，加强市场开拓力度，增强公司综合竞争
力，实现业绩持续稳健增长。
1、调整募投项目内部投资结构的具体情况
鉴于以上，为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，结合公司
实际情况，公司对募投项目内部结构进行调整，具体情况如下：
（1）正元智慧城市专项解决方案创新与应用项目
单位：万元
序号 投入明细 原计划投资金额 现拟投资金额 增减情况
设备购置安装及装
一 7,978.81 4,048.45 -3,930.36
修费用
1 硬件购置费用 3,881.25 1,482.45 -2,398.80
2 软件购置费用 2,139.00 240.00 -1,899.00
装修安装及办公家
3 1,958.56 2,326.00 367.44
具费用
二 研发及其他费用 8,000.00 15,482.38 7,482.38
3
1 研发费用 6,700.00 11,400.00 4,700.00
2 其他费用 1,300.00 4,082.38 2,782.38
三 预备费用 798.94 934.62 135.68
四 流动资金 2,013.33 1,525.63 -487.70
合计 18,791.08 21,991.08 3,200.00
注：“其他费用”主要为市场推广费用，下同。
（2）正元地上地下全空间三维时空信息协同生产和应用服务体系建设项目
单位：万元
序号 投入明细 原计划投资金额 现拟投资金额 增减情况
设备购置安装及装
一 9,261.00 2,676.30 -6,584.70
修费用
1 硬件购置费用 6,182.00 2,455.00 -3,727.00
2 软件购置费用 2,444.00 200.00 -2,244.00
装修安装及办公家
3 635.00 21.30 -613.70
具费用
二 研发及其他费用 6,000.00 10,700.00 4,700.00
1 研发费用 4,700.00 8,200.00 3,500.00
2 其他费用 1,300.00 2,500.00 1,200.00
三 预备费用 763.05 638.68 -124.37
四 流动资金 2,403.61 1,012.68 -1,390.93
合计 18,427.66 15,027.66 -3,400.00
（3）正元市政管网健康与安全监控智能化建设与创新项目
单位：万元
序号 投入明细 原计划投资金额 现拟投资金额 增减情况
设备购置安装及装
一 7,068.94 3,076.64 -3,992.30
修费用
1 硬件购置费用 4,399.70 2,941.21 -1,458.49
2 软件购置费用 2,242.00 100.00 -2,142.00
装修安装及办公家
3 427.24 35.43 -391.81
具费用
二 研发及其他费用 3,675.00 5,170.00 1,495.00
1 研发费用 3,275.00 4,200.00 925.00
2 其他费用 400.00 970.00 570.00
三 预备费用 537.20 388.23 -148.97
四 流动资金 1,353.74 500.00 -853.74
合计 12,634.87 9,134.87 -3,500.00
注：合计数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。
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2、调整募投项目拟投入募集资金金额的具体情况
募投项目内部投资结构调整后，各项目投资总额及拟投入的募集资金如下：
单位：万元
调整后拟投 拟投入募集
序 调整后投资 调整前拟投入
项目名称 入募集资金 资金增减情
号 总额 募集资金金额
金额 况
正元智慧城市专项解
1 决方案创新与应用项 21,991.08 9,056.45 10,256.45 1,200.00
目
正元地上地下全空间
三维时空信息协同生
2 15,027.66 8,881.30 6,481.30 -2,400.00
产和应用服务体系建
设项目
正元市政管网健康与
3 安全监控智能化建设 9,134.87 6,089.43 4,489.43 -1,600.00
与创新项目
4 补充流动资金 12,800.00 4,819.55 7,619.55 2,800.00
合 计 58,953.61 28,846.73 28,846.73 0.00
（三）募投项目延期的具体情况
公司所在地理信息行业处于快速发展阶段，技术更新迭代速度日新月异。尤
其是近两年来，国家有关部委围绕“全面推进实景三维中国建设”、“推进管网
更新改造和地下管廊建设”等方面不断出台了诸多新的有利政策，对公司发展主
营业务，推进募投项目实施带来较大利好。但从新政策和新标准发布到全面落地，
进而形成市场需求需要一个转化的过程，同时用户需求也将根据新政策或新标准
不断更新。公司既需要捕捉市场机遇、适应市场需求，及时调整相关技术的研发
方向和投入，不断优化相关产品的研发内容，更需要把控好募集资金投入的节奏
和进度、防范研发风险。在公司计划加大研发投入的同时，适当延长募投项目的
实施周期。另外受疫情防控的持续影响，研发需求调研、设备采购、系统开发、
系统测试、营销网点建设周期均有所延长，导致募投项目整体进度放缓，实施未
达预期。从目前情况看，疫情持续反复、多点散发的风险隐患并未完全消除。
综上所述，从谨慎角度，为确保募投项目建设效果，合理有效配置资源，更
好地维护全体股东的权益，公司经过谨慎研究，决定将以下募投项目达到预定可
使用状态的时间延长两年，具体情况如下：
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变更前预计达到可使 变更后预计达到可
序号 项目名称
用状态日期 使用状态日期
正元智慧城市专项解决方案创新与
1 2022 年 6 月 2024 年 6 月
应用项目
正元地上地下全空间三维时空信息
2 2022 年 6 月 2024 年 6 月
协同生产和应用服务体系建设项目
正元市政管网健康与安全监控智能
3 2022 年 6 月 2024 年 6 月
化建设与创新项目
五、本次调整对公司的影响
公司本次调整募投项目内部投资结构、拟投入募集资金金额及募投项目延
期，是综合考虑当前行业情况、公司业务发展规划、募投项目实施的实际情况等
因素做出的审慎决定，符合公司实际情况和经营发展的需要，不会影响募投项目
的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东尤其是中小股东利益的情
形，不会对公司的正常生产经营造成影响，符合公司长期发展规划。
六、相关审议决策程序
公司第一届董事会第四十九次会议和第一届监事会第十八次会议，审议通过
了《关于调整募集资金投资项目内部投资结构、拟投入募集资金金额及募投项目
延期的议案》，同意公司及子公司在不改变募集资金投向的前提下，调整募集资
金投资项目内部投资结构、拟投入募集资金金额及募投项目延期。公司独立董事
发表了明确同意的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。
七、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次调整募投项目内部投资结构、拟投入募集资金
金额及募投项目延期，符合公司实际情况和经营发展的需要，有利于进一步提高
公司经营的稳定性和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。同时履行了必要的
程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求（2022 年修订》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、
法规及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害
股东利益的情形。
综上，公司独立董事一致同意本次调整募投项目内部投资结构、拟投入募集
资金金额及募投项目延期事项。
（二）监事会意见
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监事会认为，公司本次调整募投项目内部投资结构、拟投入募集资金金额及
募投项目延期事项是公司根据实际经营管理情况和市场变化做出的调整，符合公
司实际情况和经营发展的需要，有利于进一步提高公司经营的稳定性和盈利能
力，符合公司发展战略方向，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求（2022 年修订》《上海证券交易所科创板股票上市
规则（2020 年 12 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，监事会同意本次调整募投项目内部投资结构、拟投入募集资金金额及
募投项目延期事项。
八、保荐机构意见
保荐机构认为：正元地信及子公司本次调整募投项目内部投资结构、拟投入
募集资金金额及募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事
发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。本次事项符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订》《上海
证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件和《公
司章程》的规定，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对正元地信及子公司本次调整募投项目内部投资结构、拟投
入募集资金金额及募投项目延期事项无异议。
（以下无正文）
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