华泰联合证券有限责任公司

                 关于无锡航亚科技股份有限公司

          投资设立子公司暨关联交易的专项核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为无锡
航亚科技股份有限公司（以下简称“航亚科技”、“公司”或“发行人”）首次公开发
行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《科创板上市公司持续
监管办法（试行）》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等有关规定等文件的规定，经审慎核查，对航亚科技投资设立子公司
暨关联交易的事项进行了核查，具体情况及核查意见如下：

一、关联交易概述

    为拓展公司发展空间，持续提升核心竞争力，经公司第二届董事会第十六次
会议、第二届监事会第九次会议审议通过，同意公司与中国航发资产管理有限公
司共同出资30,000万元人民币设立贵州航亚科技有限公司。

    贵州航亚的拟注册资本为人民币30,000万元，其中，航亚科技投资21,000万
元，占出资比例的70%；航发资产投资9,000万元，占出资比例的30%。

    航发资产持有公司7.74%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》和
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次共同投资构成
关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上
市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

    至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人
之间交易标的类别相关的关联交易已达到3,000万元以上，且占上市公司最近一
期经审计总资产或市值1%以上。本次交易事项尚需提交股东大会审议。

二、关联人基本情况
    公司名称：中国航发资产管理有限公司

    成立日期：2016年10月12日

    公司住所：北京市海淀区蓝靛厂南路5号
    注册资本：170,000.00万元
    公司类型：有限责任公司
    法定代表人：高炳欣

    经营范围：股权投资；投资项目管理；资本运营；受托资产管理(不得从事
信托、金融资产管理、证券资产管理等业务)；投资管理、商务信息咨询、企业
管理咨询、投资咨询、财务信息咨询、经济信息咨询。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

    主要股东或实际控制人：中国航空发动机集团有限公司
    航发资产与航亚科技之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的其他关系。

三、关联交易的定价情况
    本次关联交易系合资各方共同增资设立合资公司事宜，本着公平、公正、公
开、互利、自愿的原则，按股权比例以等价现金形式出资，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形。

四、关联交易协议的主要内容和履约安排

    （一）协议主体：投资方甲为无锡航亚科技股份有限公司、投资方乙为中国
航发资产管理有限公司

    （二）公司经营：

    1、公司管理及事务执行

    ①公司的最高权力机构为股东会，由全体股东组成，股东会根据《公司法》
和《公司章程》的规定决定公司的一切重大事项。股东会会议由各股东按照其认
缴的出资比例行使表决权。

    ②公司不设董事会，设1名执行董事，由甲方委派，任期为自委派之日起三
年。
    ③公司不设监事会，设1名监事，由乙方委派，任期为自委派之日起三年。
    ④公司设总经理，由甲方委派，总经理负责公司日常经营管理工作。
    2、公司的财务、会计

    ①公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立财务、会计制
度。
    ②公司在每一会计年度终了时，应制作财务、会计报告，并按照《公司章程》
规定的期限将财务会计报告送交各股东。

    ③公司成立后，各方按照认缴的出资比例分取红利。
    ④公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何
个人名义开立账户存储。
    （三）协议的生效条件
    本协议经全体投资人的法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并经无锡航
亚科技股份有限公司股东大会审议通过，及中国航发资产管理有限公司完成相关
内部决策后生效并实施。

    （四）公司利润分享和亏损分担
    公司成立后，各投资人按其认缴的出资比例分享公司的利润，承担公司的风
险、亏损和责任。公司以其全部资产独立对外承担责任。

    （五）违约责任
    本协议各方应当严格信守本协议，不得违约，否则违约方应按照实际损失金
额赔偿守约方的损失。

五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

    本次设立控股子公司，是基于公司战略规划，结合嵌入式发展、市场化运作
总体要求，充分利用公司现有的工艺技术、管理经验及研发优势，贴近客户，走
出长三角，通过合资方式建立新的生产基地，与客户形成风险共担、利益共享的
长期战略合作关系，开拓航空发动机零部件制造业务。项目实施以后，将进一步
提升公司核心竞争力和整体盈利水平。本次投资符合公司整体发展战略规划，不
会对公司财务状况、主营业务和持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及
股东利益的情形。

六、对外投资风险分析

    由于拟对外投资设立控股子公司的设立尚需市场主体登记注册机关核准，存
在不确定性。
    相关业务尚未开展，未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变
化及其他不可抗力因素等多方面影响，投资收益存在不确定性，敬请广大投资者
注意风险。

七、关联交易的审议程序

    2021年4月22日，公司召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于投
资设立子公司暨关联交易的议案》，关联董事严奇先生、阮仕海先生、邵燃先生、
张敬国先生已对该项议案回避表决，与会非关联董事一致同意通过了该项议案。

八、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、公司本次对外投资暨关联交易事项已经公司第二届董事会第十六次会议
审议通过，关联董事予以回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有
关法律、法规及《公司章程》的规定，公司全体独立董事已对上述对外投资暨关
联交易发表了明确同意的独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》
和《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议；

    2、本次关联交易的信息披露合规；
    3、本次关联交易，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，未发现损
害 中小股东利益的情况。

    综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。




（本页以下无正文）