光大证券股份有限公司关于无锡航亚科技股份有限公司
                  投资设立子公司暨关联交易的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司持续督
导工作指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，作为无锡航
亚科技股份有限公司（以下简称“航亚科技”或“公司”）的保荐机构，光大证券股
份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）对航亚科技与关联方共同投资
设立子公司暨关联交易的核查事项进行了审慎核查，具体情况如下：



一、关联交易概述

    为拓展公司发展空间，持续提升核心竞争力，经公司第二届董事会第十六次
会议、第二届监事会第九次会议审议通过，同意公司与中国航发资产管理有限公
司共同出资 30,000 万元人民币设立贵州航亚科技有限公司（暂定名，具体以工
商行政管理部门核定为准，以下简称“贵州航亚”）。贵州航亚的拟注册资本为
人民币 30,000 万元，其中，公司投资 21,000 万元，占出资比例的 70%；航发资
产投资 9,000 万元，占出资比例的 30%。
    航发资产持有公司 7.74%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》和
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次共同投资构成
关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上
市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联
人之间交易标的类别相关的关联交易已达到 3,000 万元以上，且占上市公司最近
一期经审计总资产或市值 1%以上。本次交易事项尚需提交股东大会审议。



二、关联人基本情况

    公司名称：中国航发资产管理有限公司
    成立日期：2016 年 10 月 12 日
    公司住所：北京市海淀区蓝靛厂南路 5 号
                                    1
    注册资本：170,000.00 万元
    公司类型：有限责任公司
    法定代表人：高炳欣
    经营范围：股权投资；投资项目管理；资本运营；受托资产管理(不得从事
信托、金融资产管理、证券资产管理等业务)；投资管理、商务信息咨询、企业
管理咨询、投资咨询、财务信息咨询、经济信息咨询。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目,
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    主要股东或实际控制人：中国航空发动机集团有限公司
    航发资产与航亚科技之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的其他关系。



三、投资标的基本情况

    公司名称：贵州航亚科技有限公司
    注册资本：30,000 万元整
    公司性质：有限责任公司
    法定代表人：邵燃
    经营范围：航空发动机零部件、燃气轮机零部件、精密机械零部件的研发、
生产、销售；产品特征特性检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
    注：以上信息以工商行政管理部门核准登记备案为准。



四、关联交易的定价情况

    本次关联交易系合资各方共同增资设立合资公司事宜，本着公平、公正、公
开、互利、自愿的原则，按股权比例以等价现金形式出资，不存在损害公司及全

                                     2
体股东特别是中小股东利益的情形。



五、关联交易协议的主要内容和履约安排

    （一）协议主体：投资方甲为无锡航亚科技股份有限公司、投资方乙为中国
航发资产管理有限公司
    （二）公司经营：
    1、公司管理及事务执行
    （1）公司的最高权力机构为股东会，由全体股东组成，股东会根据《公司
法》和《公司章程》的规定决定公司的一切重大事项。股东会会议由各股东按照
其认缴的出资比例行使表决权。
    （2）公司不设董事会，设 1 名执行董事，由甲方委派，任期为自委派之日
起三年。
    （3）公司不设监事会，设 1 名监事，由乙方委派，任期为自委派之日起三
年。
    （4）公司设总经理，由甲方委派，总经理负责公司日常经营管理工作。
    2、公司的财务、会计
    （1）公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立财务、会
计制度。
    （2）公司在每一会计年度终了时，应制作财务、会计报告，并按照《公司
章程》规定的期限将财务会计报告送交各股东。
    （3）公司成立后，各方按照认缴的出资比例分取红利。
    （4）公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以
任何个人名义开立账户存储。
    （三）协议的生效条件：本协议经全体投资人的法定代表人或授权代表签字
并加盖公章，并经无锡航亚科技股份有限公司股东大会审议通过，及中国航发资
产管理有限公司完成相关内部决策后生效并实施。
    （四）公司利润分享和亏损分担：公司成立后，各投资人按其认缴的的出资
比例分享公司的利润，承担公司的风险、亏损和责任。公司以其全部资产独立对
外承担责任。

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    （五）违约责任：本协议各方应当严格信守本协议，不得违约，否则违约方
应按照实际损失金额赔偿守约方的损失。



六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

    本次设立控股子公司，是基于公司战略规划，结合嵌入式发展、市场化运作
总体要求，充分利用公司现有的工艺技术、管理经验及研发优势，贴近客户，走
出长三角，通过合资方式建立新的生产基地，与客户形成风险共担、利益共享的
长期战略合作关系，开拓航空发动机零部件制造业务。
    项目实施以后，将进一步提升公司核心竞争力和整体盈利水平。本次投资符
合公司整体发展战略规划，不会对公司财务状况、主营业务和持续经营能力产生
不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。



七、关联交易的审议程序

    （一）董事会审议情况
    2021 年 4 月 22 日，公司召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于
投资设立子公司暨关联交易的议案》，关联董事严奇先生、阮仕海先生、邵燃先
生、张敬国先生已对该项议案回避表决，与会非关联董事一致同意通过了该项议
案。
    （二）独立董事事前认可及独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司
章程》等有关规定，作为公司的独立董事，参加了公司第二届董事会第十六次会
议，审议了《关于投资设立子公司暨关联交易的议案》。公司董事会在审议上述
议案前取得了我们的事前认可，我们对该项关联交易事项进行了认真核查，发表
独立意见如下：
    1、本次设立控股子公司，有利于完善公司产业战略布局，进一步提升公司
综合实力，符合公司经营发展需要。各方按照出资比例享有权益并承担相应义务，
本次交易对公司本期和未来财务状况及经营成果无不利影响，不会损害公司及全
体股东的利益。

                                   4
    2、董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公
司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的有关规定，
会议形成的决议合法有效。
    （三）监事会审议情况
    2021 年 4 月 22 日，公司召开第二届监事会第九次会议审议通过了《关于投
资设立子公司暨关联交易的议案》，关联监事沈稚辉先生已对该项议案回避表决，
与会非关联监事一致同意通过了该项议案。



八、对外投资的风险分析

    由于拟对外投资设立控股子公司的设立尚需市场主体登记注册机关核准，存
在不确定性。
    相关业务尚未开展，未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变
化及其他不可抗力因素等多方面影响，投资收益存在不确定性，敬请广大投资者
注意风险。



九、中介机构核查意见


    经核查，保荐机构认为：
    本次子公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项已经公司董事
会、监事会审议通过；经公司独立董事事前认可并发表了明确同意的独立意见，
履行了必要的决策程序，其审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等相关法律法规的规定。本次投资符合公司整体发展战略，对公司
长期发展和战略布局具有积极影响。从中长期来看，对公司未来财务状况和经营
成果将产生积极影响，不会对公司日常生产经营造成不利影响，也不存在损害公
司及其他非关联股东的权益，特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对本
次研究公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项无异议。
    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于无锡航亚科技股份有限公
司投资设立子公司暨关联交易的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：______________   ______________
                    吕雪岩            林剑云




                                                   光大证券股份有限公司
                                                        2021 年   月   日




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