光大证券股份有限公司关于无锡航亚科技股份有限公司
               收购控股子公司股权暨关联交易的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等有关规定，作为无锡航亚科技股份有限公司（以下简称“航亚科技”
或“公司”）的保荐机构，光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐
机构”）对航亚科技本次收购控股子公司股权暨关联交易的事项进行了认真、审
慎的核查，具体核查情况及核查意见如下：



一、关联交易概述


    公司与北京罗斯航发科技有限公司（以下简称“罗斯航发”）拟签订《产权
交易合同》，航亚科技拟以 400 万元人民币收购罗斯航发所持有的无锡航亚盘件
制造有限公司（以下简称“航亚盘件”或“标的公司”）400 万元人民币股权（占
航亚盘件总股本的 25%），收购资金来源于公司自有资金。已经董事会审议通过，
无需公司股东大会审议。本次交易完成后，航亚盘件将成为公司全资子公司。
    公司于首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市时将罗斯航发认
定为公司的关联方，航亚科技与罗斯航发关于航亚盘件的股权转让交易构成关联
交易，关联交易的金额为 400 万元人民币。本次关联交易已经公司第二届董事会
第十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会进行审议，不构成重大资产重组。
    截至本公告披露日，除上述事项外，过去 12 个月内公司与同一关联人或与
不同关联人之间资产收购相关的关联交易未达到公司 2020 年度经审计总资产的
1%。




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二、关联人基本情况及关联关系


（一）关联关系说明

    航亚盘件为本公司控股子公司，北京罗斯航发科技有限公司持有航亚盘件
25%股份，因此将其认定为关联方。


（二）关联人情况说明

    公司名称：北京罗斯航发科技有限公司
    公司类型：有限责任公司（自然人独资）
    法定代表人：邓松
    成立时间：2016 年 4 月 29 日
    注册资本：300 万元人民币
    公司住所：北京市通州区永乐店镇柴厂屯村东（联航大厦）1-1824 号
    经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；代理进出口、货物
进出口、技术进出口；翻译服务；经济信息咨询；工程和技术研究与试验发展；
企业管理；销售电气设备、仪器仪表、电子产品、机械设备、计算机、软件及辅
助设备；工程勘查、工程设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    主要股东：邓松持有 100%股权。
    鉴于信息保密的要求，北京罗斯航发科技有限公司无法提供最近一个会计年
度的主要财务数据。



三、关联交易标的基本情况


（一）航亚盘件的基本情况

    公司名称：无锡航亚盘件制造有限公司
    公司类型：有限责任公司
                                    2
    法定代表人：邵燃
    成立时间：2017 年 9 月 13 日
    注册资本：1600 万元人民币
    公司住所：无锡市新吴区新东安路 35
    经营范围：航空器用发动机的压气机盘、涡轮盘及其他零部件的研制、生产
和销售；燃气轮机的压气机盘、涡轮盘及其他零部件的研制、生产和销售。


（二）航亚盘件的主要股东基本情况

    本次股权转让前航亚盘件各股东出资占比为：
           股东名称                    出资额（万元人民币）             出资比例
   无锡航亚科技股份有限公司                    1,200                       75%
   北京罗斯航发科技有限公司                     400                        25%
             合计                              1,600                      100%
    本次股权转让后航亚盘件股东出资占比为：
           股东名称                    出资额（万元人民币）             出资比例
   无锡航亚科技股份有限公司                    1,600                      100%
             合计                              1,600                      100%
    本次交易完成后，航亚盘件将成为公司全资子公司。


（三）权属状况说明

    航亚盘件产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。


（四）航亚盘件最近一年又一期的主要财务数据

                                                                        单位：万元

         类别                 2020 年度（经审计）       2021 年度 1-3 月（未经审计）
       资产总额                    1,019.41                      1,013.88
       负债总额                     730.17                        762.68
       资产净额                     289.24                        251.20
       营业收入                        -                            -
归属于母公司股东的净利润             -106.40                      -12.61
                           公证天业会计师事务所（特殊
      审计机构名称                                                  /
                                   普通合伙）



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四、关联交易的定价情况


    本次交易价格的定价依据为罗斯航发实缴出资金额，并经双方协商确定。



五、关联交易协议的主要内容和履约安排


    1、协议主体：甲方（转让方）为罗斯航发、乙方（受让方）为航亚科技
    2、交易价格：甲方将其持有的公司 400 万元股权转让给乙方，转让价格为
人民币 1 元/每一注册资本，股权转让价款共计 RMB4,000,000 元（大写：人民
币肆佰万元）（含税）。
    3、支付期限：乙方应自本协议生效之日起两个月内向甲方支付全部股权转
让价款。
    4、股权的交割及相关手续的办理：乙方向甲方支付全部股权转让价款之日
为交割日，自交割日起，甲方不再持有公司 400 万元股权，不再享有和承担前述
股权对应的股东权利和义务；自交割日起，乙方即持有公司 400 万元股权并享有
和承担前述股权对应的股东权利和义务。
    5、费用承担：甲方、乙方因签订和履行本协议而产生的各种税收和费用，
依据国家有关税收征管的规定，由纳税义务人自行承担。甲方同意并保证，其将
按照相关法律法规的规定，按时缴纳因本次股份转让需要缴纳的相关税费，若因
甲方未及时缴纳相关税费给公司、乙方造成任何损害的，甲方应赔偿公司和乙方
的全部损失。
    6、违约责任：甲乙双方应根据本协议约定履行各自义务，如任何一方违反
本协议约定，给另一方造成损失的，违约方应赔偿守约方由此造成的损失。
    7、生效条件：本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章
之日起生效。



六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响


    本次股权收购系基于公司战略发展需要，将有利于更好地优化资源配置，进

                                   4
一步增强公司对航亚盘件的控制和管理，提高决策效率，可实现公司持续、健康
发展，将对公司财务和经营产生积极影响，不存在损害上市及全体股东特别是中
小股东利益的情形。本次交易不会对公司合并报表范围产生影响。



七、关联交易的审议程序


（一）公司董事会审计委员会审议程序

    2021 年 4 月 22 日，第二届董事会审计委员会第六次会议审议通过了《关于
收购控股子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司收购北京罗斯航发科技有限
公司持有的无锡航亚盘件制造有限公司 25%股权，并同意提交该议案至公司董事
会审议。


（二）公司独立董事发表的事前认可意见

    我们认为，公司此次收购控股子公司股权是在平等、协商的基础上进行的，
交易价格公允、公平、合理，符合法律法规和《公司章程》及《董事会议事规则》、
《对外投资管理制度》等制度的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
我们一致同意将将本议案提交至公司董事会审议。


（三）公司董事会审议程序

    2021 年 4 月 22 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于收购
控股子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事邵燃先生已对该项议案回避表决，
与会非关联董事一致同意公司收购北京罗斯航发科技有限公司持有的无锡航亚
盘件制造有限公司 25%股权，本次交易完成后，无锡航亚盘件制造有限公司将成
为公司全资子公司。本事项无需提交股东大会审议通过。


（四）公司独立董事发表的独立意见

    我们认为，公司此次收购控股子公司股权系公司战略发展需要，该事项的发
生有其必要性和合理性，将对公司财务和经营产生积极的影响，不存在损害公司

                                     5
及股东利益、特别是中小股东利益的情形。董事会在对该议案进行表决时，关联
董事进行了回避，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易
实施指引》、《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。因此我们同意
公司收购控股子公司无锡航亚盘件制造有限公司股权的事项。



八、中介机构意见


    经核查，保荐机构认为：无锡航亚科技股份有限公司收购子公司股权所涉及
的关联交易事项已经董事会审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，履行
了必要的审批程序，无需提交公司股东大会审议，交易价格合理，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。综上所述，保荐机构对本次关联交易事项无异议。
    （以下无正文）




                                   6
   （本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于无锡航亚科技股份有限公司
收购控股子公司股权暨关联交易的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：______________   ______________
                    吕雪岩            林剑云




                                                     光大证券股份有限公司

                                                        2021 年   月   日




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