无锡航亚科技股份有限公司
                            董事会议事规则


                                 第一章 总则
    第一条 为了更好地保证董事会履行公司章程赋予的职责，确保董事会工作
效率和科学决策，规范董事会议事和决策程序，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）以及《无锡航亚科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，结合公司实际情况，制订本议事规则。
    第二条 公司董事会对股东大会负责，并依据国家有关法律、法规和《公司
章程》行使职权。
    第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
    董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。
    公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，
制定专门委员会议事规则。


                          第二章 董事的任职和资格
    第四条 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必需的知识、技能和素
质，具备合理的专业结构，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责，董
事不必持有公司股份。
    有下列情形之一的，不能担任公司董事：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

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并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证监会宣布为市场禁入者或者采取证券市场禁入措施，且仍处
于禁入期的；
    （七）最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者最近3年内受到证券交易所
公开谴责或2次以上通报批评；
    （八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的；
    （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；
    （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董
事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；
    （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。
    董事候选人应在知悉或应当知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其
是否存在上述情形向董事会报告。董事候选人存在本条第二款所列情形之一的，
公司不得将其作为董事候选人提交股东大会表决。
    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
    第五条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。
    董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
事任期每届3年，任期届满，可连选连任。
    董事任期从股东大会作出通过选举决议当日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
    董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计
不得超过公司董事总数的1/2。
    第六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实
义务：
    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；


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    （二）不得挪用公司资金；
    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
    （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
    （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
    （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
    （八）不得擅自泄露公司秘密；
    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
    （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
    第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤
勉义务：
    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
    （二）应公平对待所有股东；
    （三）及时了解公司业务经营管理状况；
    （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
    （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
    （六）应对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以
及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估；
    （七）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。


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    第八条 董事应当亲自出席董事会会议。董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予
以撤换。
    第九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董
事职务。
    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任
期结束后的合理期间内并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有
效。
    董事自辞职生效或者任期届满之日起三年内，应继续履行忠实义务，未经公
司股东大会同意：不得与本公司订立合同或者进行交易，不得为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务，否则，所
得的收益归公司所有。董事辞职或任期届满后，其对公司商业秘密保密的义务在
其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，且不得利用掌握的公司核心
技术从事与公司相同或相近业务。董事其它义务的持续期间应当根据公平的原
则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下
结束而定。
    第十一条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
    董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。




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                 第三章 董事会的组成、职权及审批权限
    第十二条 公司设董事会，对股东大会负责。
    第十三条 董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名，设董
事长1人。
    第十四条 董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
    （八）决定公司因《公司章程》第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购公司股份的事项；
    （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
    （十）决定公司内部管理机构的设置；
    （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十二）制订公司的基本管理制度；
    （十三）制订《公司章程》的修改方案；
    （十四）制定公司员工持股方案或股权激励计划方案；
    （十五）管理公司信息披露事项；
    （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十八）拟定董事报酬、独立董事津贴方案；
    （十九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。


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    董事会审议上述第（八）项事项需经公司董事会三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。董事会应建立严格的审查制度和决策制度，在《公司章程》范围
内及股东大会决议授权范围内行使职权，超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
    第十五条 上条第一款第（一）至（七）、（十）、（十一）、（十二）项规定的
董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司
章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
    第十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见及导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影
响向股东大会作出说明。
    第十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、融资（融资事项是指公司依法向银行、
贷款公司等金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷
款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。公司发生的达到下列标准之一的交易（提供担保除外）
事项（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算），应提交公司董
事会审议：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以上；
    （二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；
    （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%
以上；
    （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且超过100万元；
    （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。


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    前款规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安
排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金
额的，预计最高金额为成交金额。
    公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应提交董事会审议
批准：
    （一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1
亿元；
    （二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%
以上，且超过1亿元；
    （三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且超过500万元；
    （四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
    董事会有权审议公司提供担保事项，对于董事会权限范围内的担保事项，除
应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意；对于符合《公司章程》第四十二条规定标准的担保事项（关联交易除外），
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
    公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外），达到下述标准的，应提交
董事会审议批准：
    （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
    （二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
0.1%以上且超过300万元的交易。
    公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资
产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，由董事会审议通过后，还应当提交
股东大会审议。
    本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、监管机构及《公司章程》规定须提交股东大会审议通过，按照有关
规定执行。
    公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的
交易，除监管机构及《公司章程》另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。


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    第十八条 本规则所称“交易”包括下列事项：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
    （三）转让或受让研发项目；
    （四）签订许可使用协议；
    （五）提供担保；
    （六）租入或者租出资产；
    （七）委托或者受托管理资产和业务；
    （八）赠与或者受赠资产；
    （九）债权、债务重组；
    （十）提供财务资助；
    （十一）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》、上海证券交易所或公司
股东大会认定的其他交易。
    上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内。
    公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础计算相关指标。
    公司与同一交易方同时发生上述各项中同一类别且方向相反的交易时，应当
以其中单向金额为基础计算相关指标。
    除提供担保、委托理财等法律、法规、规范性文件及《公司章程》另有规定
事项外，公司进行本条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12
个月累计计算的原则适用上条的规定。
    公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对
应公司的相关财务指标作为计算基础，适用上条的规定；前述股权交易未导致合
并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适
用上条的规定。
    公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司
不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指
标作为计算基础，适用上条规定；公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权


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的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，
应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用上条规定；公司对其下
属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用本款规定。
    公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适用上条规定。
    公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用上
条规定。
    公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基
础，适用上条规定；公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总
资产额、租金收入或者管理费为计算基础，适用上条规定；受托经营、租入资产
或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购
买或者出售资产。
    第十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票
表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议公司对外
担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会会议的2/3
以上董事审议同意。公司董事、高级管理人员违反上述规定为他人提供担保，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。


                        第四章 董事长及其职权
    第二十条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
    第二十一条 董事长行使下列职权：
   （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
   （二）督促、检查董事会决议的执行；
   （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
   （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；


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   （五）行使法定代表人的职权；
   （六）提请董事会聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书及其他高级管理人员；
   （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
    （八）董事长有权决定公司未达到董事会审议标准的交易（提供担保除外）
事项。董事长无权决定公司提供担保事项。
    超出本条规定董事长决策权限的事项应当提交董事会审议通过（受赠现金资
产除外）。
    （九）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会授予的其
他职权。
    董事长在行使以上职权时应符合法律、法规及其它规范性文件的相关规定及
《公司章程》的规定。
    董事长不得从事超越其职权范围的行为。
    董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生
重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
    对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
    第二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。


                           第五章 董事会议事规则
    第二十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
    第二十四条 定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开十日
前书面通知全体董事和监事。在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书
应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
    董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
    第二十五条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和
主持临时董事会会议：
    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；


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    （二）三分之一以上董事联名提议时；
    （三）监事会提议时；
    （四）董事长认为必要时；
    （五）二分之一以上独立董事提议时；
    （六）总经理提议时；
    （七）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他情形。
    第二十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办
公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当
载明下列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
    董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
    第二十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会召开定期会
议，应当于会议召开十日前，以专人送出、邮件、公告、传真或电子邮件方式通
知全体董事。董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开三日前以专人送出、
邮件、公告、传真、电子邮件或其他方式提交全体董事和监事以及高级管理人员。
    第二十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第5个工作日（如投寄海外则自交邮之日起10个工作日）为送达日期；公司通
知以传真方式送出的，以发送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告日
为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以发出邮件的电脑记载的邮件发


                                   11
出时间为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
   非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
   情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。董事如已出席会议，且
未在到会前或到会时提出未收到议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
   换届选举完成后而召开的新一届董事会第一次会议或者经全体董事一致同
意，可以豁免通知时限的要求。
    第二十九条 董事会书面会议通知应至少包括下列内容：
    （一）会议的时间、地点、期限；
    （二）会议的召开方式；
    （三）拟审议的事项（会议提案）；
    （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    （五）董事表决所必需的会议材料；
    （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
    （七）联系人和联系方式。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说明。
    第三十条 董事会秘书负责董事会文件的准备及会议的组织工作。会议文件
应于会议召开前，与会议通知一并送达各位董事和监事。董事应认真阅读会议文
件，为出席会议做好充分准备。
    第三十一条 董事会会议文件包括但不限于与会议议题相关的背景资料和
有助于董事了解公司业务进展情况的信息和数据，及供独立董事行使职权特别提
供的资料文件。
    第三十二条 签收文件的董事须妥善保管会议文件，在有关信息未正式公开
前，出席或列席会议人员负有保密的责任和义务。
    第三十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。


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    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
    第三十四条 董事会秘书负责在会议召开前准备会议签到表，所有出席会议
的人员应在会议开始前在会议签到表上签字。
    第三十五条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事
会秘书应当及时向监管部门报告。
    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
    第三十六条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。涉及表决事
项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事
不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
    委托书应当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名、代理事项；
    （二）委托人对每项提案的简要意见；
    （三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
    （四）委托人的签字或盖章、日期等。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
    第三十七条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委托
和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；


                                  13
    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受名
其他董事委托的董事代为出席。
    第三十八条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的表决权。
    第三十九条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事
会会议的；独立董事连续3次未能亲自出席董事会会议的，均视为不能履行职责，
董事会建议股东大会予以撤换。
    第四十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可
以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
    第四十一条 会议主持人应按预定时间宣布会议开始。
    第四十二条 董事会秘书报告出席会议人员情况、董事或董事委托出席会议
的情况以及是否达到出席会议的法定人数。
    第四十三条 会议主持人应当认真主持会议，控制会议进程，节省时间，提
高议事效率。
    第四十四条 董事会会议一般程序包括主持人宣布会议开始、主持人依议程
主持会议，逐项审议提案、主持人宣布各议案的表决结果。
    第四十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他


                                  14
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
    第四十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
    第四十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
    会议表决实行一人一票，以计名和书面的方式进行。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第四十八条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督
下进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
    第四十九条 除本规则第五十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并
形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同
意的，从其规定。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
    第五十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
    （二）董事本人认为应当回避的情形；


                                  15
    （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
    第五十一条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行
事，不得越权形成决议。
    第五十二条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
    第五十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
    第五十四条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
    第五十五条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
    第五十六条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做
好记录。会议记录应当包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；


                                  16
    （六）与会董事认为应当记载的其他事项。
    第五十七条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工
作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所
形成的决议制作单独的决议记录。
    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
    第五十八条 董事在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与
决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。
    第五十九条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所科
创板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列
席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
    第六十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。实际执行情况与董事
会决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会
进行审议并采取有效措施。董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董
事会决议的执行情况。
    第六十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
    董事会会议档案的保存期限为10年以上。


                             第六章 附则
    第六十二条 本规则所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》
所用词语释义相同。


                                  17
    第六十三条 本规则为《公司章程》的附件。本规则未尽事宜，依照国家有
关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。本规则与有关法律法规、
监管机构的有关规定、《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构
的相关规定、《公司章程》执行。
    第六十四条 本规则经股东大会决议通过之日起生效。本规则生效后原《董
事会议事规则》自动废止。
    第六十五条 本规则由公司董事会负责解释。


                                              无锡航亚科技股份有限公司
                                                       2022 年 4 月 26 日




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