华泰联合证券有限责任公司
                 关于无锡航亚科技股份有限公司
         增加 2022 年度日常关联交易预计额度的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）
作为无锡航亚科技股份有限公司（以下简称“航亚科技”、“公司”）首次公开
发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对航亚科技
增加 2022 年度日常关联交易预计额度情况进行了审慎核查，核查情况如下：

     一、关联交易基本情况

    （一）基本情况

    航亚科技于 2022 年 4 月 26 日召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监
事会第十四次会议，审议通过《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》，详
见公司于 2022 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无
锡航亚科技股份有限公司关于 2022 年度日常关联交易预计的公告》，该议案于
2022 年 5 月 18 日获得 2021 年年度股东大会审议通过。

    因业务需要，公司拟增加与中国航空发动机集团有限公司及下属科研院所工
厂的日常关联交易预计额度 160 万元，公司于 2022 年 10 月 28 日召开第三届董
事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于增加 2022 年度
日常关联交易预计额度的议案》。该议案涉及关联交易，关联董事回避表决，非
关联董事一致审议通过。该议案无需提交股东大会审议。

    本议案独立董事发表了事前认可意见以及独立意见。

    （二）本次增加 2022 年日常关联交易预计额度情况
                                                                       单位：万元

关联交易              原 2022   截至 2022 年    本次增加    增加后
            关联人                                                     增加原因
  类别                年度预    9 月 30 日 实   预计额度   2022 年度
                          计额度      际发生金额           预计金额

                                                                       公司控股子
             中国航空发
租赁关联                                                               公司贵州航
             动机集团有
方资产及                                                               亚科技有限
             限公司及下      0              62       160      160
发生水电                                                               公司租赁关
             属科研院所
费                                                                     联方厂房及
                工厂
                                                                       发生水电费

     注：以上数据为不含税金额，且截至 2022 年 9 月 30 日实际发生金额未经审计。



     二、关联人和关联关系

     （一）关联方基本情况

关联方名称             中国航空发动机集团有限公司

企业性质               有限责任公司（国有控股）

法定代表人             曹建国

注册资本               5,000,000 万元人民币

成立日期               2016 年 5 月 31 日

统一社会信用代码       91110000MA005UCQ5P

办公地点               北京市海淀区蓝靛厂南路 5 号

                       军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系

                       统的设计、研制、生产、维修、销售和售后服务；航空发动机技术

                       衍生产品的设计、研制、开发、生产、维修、销售、售后服务；飞

                       机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域先进材料的研
经营范围
                       制、开发；材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测试技术研究；

                       经营国务院授权范围内的国有资产；技术开发、技术服务、技术转

                       让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营国家

                       授权、委托的其他业务。

主要控股股东及实
                       国务院国资委
际控制人


     （二）与上市公司的关联关系
         关联人名称                                 关联关系

中国 航空发 动机集 团有限 公   中国航发资产管理有限公司为公司 5%以上股东，其为中国

司                             航空发动机集团有限公司下属子公司


     （三）履约能力分析

     上述关联人依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司就上述交易与其
签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

     三、日常关联交易主要内容

     公司本次预计的日常关联交易主要为租赁关联方资产，交易价格遵循公允原
则，并结合市场价格进行协商确定。

     四、交易目的和对公司影响

     （一）关联交易的必要性

     上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常性业务，符
合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。

     （二）关联交易定价的公允性、合理性

     上述关联交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的约定进行的，符合商
业惯例，交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及
公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生不利影响，
公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。

     （三）关联交易的持续性

     公司与中国航空发动机集团有限公司及下属科研院所工厂保持较为稳定的
合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续
存在。

     五、相关审议程序与审核意见
    （一）董事会、监事会审议情况

    公司于 2022 年 10 月 28 日召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第
三次会议，审议通过了《关于增加 2022 年度日常关联交易预计额度的议案》。
其中，关联董事回避表决，非关联董事一致审议通过。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事已对该议案进行了事前认可并发表了明确的独立意见：1、公
司预计与关联方中国航空发动机集团有限公司及下属科研院所工厂发生的日常
关联交易是基于公平、自愿的原则进行的；2、预计日常关联交易定价公允，不
存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为；该等关联交易属于公司的
正常业务，公司的主要业务不会因此类交易对关联方形成依赖，不影响公司的独
立性；3、董事会审议该议案时，关联董事回避表决，非关联董事一致审议通过。
审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》的规定；4、全体独立董事一致同
意公司增加 2022 年度日常关联交易预计额度。 5、我们建议公司进一步加强对
关联交易相关规定的学习，加强内控管理，按照《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《公司章程》及《关联交易决策制度》等有关法律、法规的规定严格履
行关联交易审议程序。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次增加 2022 年度日常关联交易预计额度的
事项虽然未履行事前审批程序，但公司发现并已经公司董事会、监事会审议通过，
独立董事已认可并发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的
法律程序；另外，公司亦积极配合保荐机构的核查，截至本核查意见出具日，上
述关联交易已经履行了审议程序，符合相关法律法规及上海证券交易所相关规则。
公司本次增加 2022 年日常关联交易预计额度的事项具有合理性和必要性，符合
公司日常经营所需，关联交易定价原则公允，公司产供销系统完整、独立，不会
对关联人形成较大的依赖。保荐机构同意航亚科技关于增加 2022 年度日常关联
交易预计额度的事项。