华泰联合证券有限责任公司关于无锡航亚科技股份有限公司
2023 年度日常关联交易情况预计事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为
无锡航亚科技股份有限公司（以下简称“航亚科技”、“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定履行持续督导职责，对航亚科技
本次预计 2023 年度日常关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于 2023 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第五次会议及第三届监事会第
五次会议审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》，对自 2022 年
年度股东大会至 2023 年年度股东大会期间的日常关联交易事项进行了预计。关
联董事严奇先生、阮仕海先生、邵燃先生、张敬国先生回避表决，关联监事朱国
有先生回避表决，出席会议的非关联董事及非关联监事一致表决通过。
公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确的
独立意见，认为：公司董事会在审议该议案前取得了我们的事前认可，我们同意
将该议案提交至公司董事会进行审议。董事会在审议该议案时，关联董事进行了
回避表决，表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的
有关规定。经过审慎核查，我们认为公司预计的关联交易属于公司日常关联交易，
是正常生产经营业务，系公司按照公平、公正、公开原则开展，遵循了市场公允
价格作为定价原则，不会损害公司和全体股东的利益，不会对关联人形成较大的
依赖，且不会影响公司独立性。
公司董事会审计委员会就该议案发表书面意见，关联董事张敬国回避表决，
非关联董事一致认为：公司预计的 2022 年度股东大会至 2023 年度股东大会期间
的日常关联交易是公司按照公平、公正、公开原则开展，不会损害公司和全体股
东的利益，不会影响公司的独立性。我们同意将本议案提交董事会审议。
第三届监事会第五次会议审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计的
议案》。监事会认为，公司 2023 年度预计的日常关联交易是公司正常业务发展需
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要，相关交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易定价原则公允，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
本次预计的日常关联交易需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对
相关议案回避表决。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 币种：人民币
本年年初
占 同
至披露日 本次预计金额
上年度 类 业
关联交易 本次预 与关联人 与上年实际发
关联人 实际发 务 比
类别 计金额 累计已发 生金额差异较
生金额 例
生的交易 大的原因
（％）
金额
中国航空发动机集 根据实际经营
向关联人 团有限公司及下属 1,000 87 2,004 9.59 需要，预计业
购买原材 科研院所工厂 务需求减少
料
小计 1,000 87 2,004 9.59 -
中国航空发动机集
预计国内业务
团有限公司及下属 30,000 4,287 15,435 42.81
持续增加
向关联人 科研院所工厂
销 售 产 无锡市泛亚精工有 根据实际经营
品、商品 限公司 500 3 12 - 需要，预计业
务需求增加
小计 30,500 4,290 15,447 42.81 -
中国航空发动机集
团有限公司及下属 300 - 104 2.15 -
科研院所工厂
接受关联 根据实际经营
无锡市泛亚精工有
人提供的 1,500 184 420 8.72 需要，预计业
限公司
劳务 务需求增加
无锡乘风航空工程
100 - - - -
技术有限公司
小计 1,900 184 524 10.87 -
租赁关联 中国航空发动机集 根据实际经营
方资产及 团有限公司及下属 400 68 156 100 需要，预计水
发生水电 科研院所工厂 电费增加
费 小计 400 68 156 100 -
预计金额按未
到期保证合同
严奇、周丽华夫妇 22,000 5,332 6,666 100
其他 最高担保额填
列
小计 22,000 5,332 6,666 100 -
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本年年初
占 同
至披露日 本次预计金额
上年度 类 业
关联交易 本次预 与关联人 与上年实际发
关联人 实际发 务 比
类别 计金额 累计已发 生金额差异较
生金额 例
生的交易 大的原因
（％）
金额
合计 55,800 9,961 24,797 - -
注：以上数据为不含税金额。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
预计金额与实
关联交易 上年（前次） 上年（前次）
关联人 际发生金额差
类别 预计金额 实际发生金额
异较大的原因
向关联人 中国航空发动机集团有限
3,000 2,004 -
购买原材 公司及下属科研院所工厂
料 小计 3,000 2,004 -
中国航空发动机集团有限 销售业务未达
30,000 15,435
公司及下属科研院所工厂 到预期数
上年度实际发
向关联人 生为偶发性关
销 售 产 联交易，因整体
无锡市泛亚精工有限公司 - 12
品、商品 金额较小，2022
年初未进行预
计
小计 30,000 15,447 -
无锡乘风航空工程技术有
向关联人 22 22 -
限公司
提供劳务
小计 22 22 -
中国航空发动机集团有限公
800 104 实际需求调整
司及下属科研院所工厂
接受关联
无锡市泛亚精工有限公司 1500 420 实际需求调整
人提供的
无锡乘风航空工程技术有
劳务 50 - -
限公司
小计 2,350 524 -
租赁关联 中国航空发动机集团有限
160 156 -
方资产及 公司及下属科研院所工厂
发生水电
小计 160 156 -
费
严奇、周丽华夫妇 22,000 6,666 实际需求调整
其他
小计 22,000 6,666 -
合计 57,532 24,819 -
注：以上数据为不含税金额。
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二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、中国航空发动机集团有限公司
企业性质 有限责任公司(国有控股)
法定代表人 曹建国
注册资本 5,000,000 万元人民币
成立日期 2016 年 5 月 31 日
统一社会信用代码 91110000MA005UCQ5P
办公地点 北京市海淀区蓝靛厂南路 5 号
军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的
设计、研制、生产、维修、销售和售后服务；航空发动机技术衍生产品
的设计、研制、开发、生产、维修、销售、售后服务；飞机、发动机、
经营范围 直升机及其他国防科技工业和民用领域先进材料的研制、开发；材料热
加工工艺、性能表征与评价、理化测试技术研究；经营国务院授权范围
内的国有资产；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；货物进出
口、技术进出口、代理进出口；经营国家授权、委托的其他业务。
主要控股股东及实
际控制人 国务院国资委
2、无锡市泛亚精工有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 谢康伟
注册资本 1,862 万元人民币
成立日期 2003 年 12 月 17 日
统一社会信用代码 91320214757302561L
办公地点 无锡市新吴区 62 号地块(东裕村小区)
汽轮机和燃汽轮机配件、机械零部件的加工；精密模具、航空器零配件
经营范围 （不含螺旋桨）的研发、生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进
出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
主要控股股东及实
郁晓春、沈稚辉
际控制人
3、无锡乘风航空工程技术有限公司
企业性质 其他有限责任公司
法定代表人 沈涵
注册资本 6,029.03 万元人民币
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成立日期 2021 年 09 月 24 日
统一社会信用代码 91320214MA274LE56U
办公地点 无锡市新吴区长江南路 35 号 C 栋 510
许可项目：民用航空器维修；民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；民
用航空器零部件设计和生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
经营范围 一般项目：工程和技术研究和试验发展；机械零件、零部件加工；新材
料技术研发；金属表面处理及热处理加工；电镀加工；喷涂加工；真空
镀膜加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要控股股东及实
控股股东为无锡培风科技有限公司；实际控制人为沈涵
际控制人
（二）与上市公司的关联关系
序号 关联人名称 关联关系
中国航发资产管理有限公司为公司 5%以上股东，
1 中国航空发动机集团有限公司
其为中国航空发动机集团有限公司下属子公司
为离任监事沈稚辉先生持股 30.10%的企业，其已
于 2022 年 5 月 18 日届满离任。根据《上海证券
交易所科创板股票上市规则》第 15.1 条（十四）
中内容“在交易发生之日前 12 个月内，或相关交
2 无锡市泛亚精工有限公司
易协议生效或安排实施后 12 个月内，具有前述所
列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同上
市公司的关联方。”公司从严将与其 2023 年发生
的交易认定为关联交易
3 无锡乘风航空工程技术有限公司 航亚科技持股 16.59%
（三）履约能力分析
上述关联人均依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述交易
与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次预计的日常关联交易主要为向关联人采购商品、产品或接受关联人
提供的服务、向关联人销售商品、产品或提供服务，交易价格遵循公允原则，并
结合市场价格进行协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
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该日常关联交易额度预计事项经董事会和股东大会审议通过后，公司及子公
司将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常性业务，符
合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。
（二）关联交易定价的公允性、合理性
公司与关联方之间的交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上
进行的，符合商业惯例，上述交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，
不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立
性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。
（三）关联交易的持续性
公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况
下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次 2023 年日常关联交易情况预计的事项已
经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、审计委员会、监事会已发表了明确
的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序；公司本次 2023 年
日常关联交易情况预计的事项具有合理性和必要性，符合公司日常经营所需，关
联交易定价原则公允，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益，公司产供
销系统完整、独立，不会对关联人形成较大的依赖。综上所述，保荐机构对航亚
科技 2023 年日常关联交易情况预计的事项无异议。
（以下无正文）
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