国金证券股份有限公司
                关于四川天微电子股份有限公司
 使用募集资金置换预先投入募投项目资金和已支付发行费
                    用的自筹资金的核查意见


    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为四川
天微电子股份有限公司（以下简称“天微电子”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号-规范运作》及《科创板
上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对天微电子使用募集资金置换预
先投入募投项目资金和已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，具体情况
如下：
    一、募集资金的基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于同意四川天微电子股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1969号）同意，公司向社会公众公开
发行人民币普通股（A 股）股票2,000.00万股，每股面值1元，发行价格为每股
人民币28.09元，募集资金总额为人民币56,180.00万元，扣除各项发行费用（不
含税）人民币5,325.60万元后，募集资金净额为50,854.40万元。
    截至2021年7月26日，公司本次募集资金净额50,854.40万元已全部到位，并
由四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到位情况
进行了审验，并出具了“川华信验（2021）第0060号”《验资报告》。公司依照
规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行
签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
    二、募集资金使用情况
    按照公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的募集资金
投资项目及募集资金使用计划，公司根据首次公开发行股票实际募集资金净额，
结合募投项目的实际情况，公司对各募投项目使用募集资金金额进行调整，调整
后各募投项目的投资额情况如下：
                                                                       单位：万元
                                                    调整前拟投入募   调整后拟投入
序号            项目名称             投资总额
                                                      集资金金额     募集资金金额
 1      新型灭火抑爆系统升级项目     16,884.23           16,884.23      16,508.27
 2      高可靠核心元器件产业化项目   14,296.31           14,296.31      13,977.98
 3      天微电子研发中心建设项目       8,832.02           8,832.02       8,635.36
 4      补充流动资金                 12,000.00           12,000.00      11,732.80
               合计                  52,012.56           52,012.56      50,854.40

       三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况
       （一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
       为了保障本次募投项目的顺利推进，在此次募集资金到账前，公司根据项目
进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。
       截至2021年7月26日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投
资金额为118.39万元，具体情况如下：
                                                                       单位：万元
                                     调整后拟投资     自筹资金实际
序号              项目名称                                            拟置换金额
                                         总额           投入金额
 1      新型灭火抑爆系统升级项目        16,508.27                -                 -
 2      高可靠核心元器件产业化项目      13,977.98                -                 -
 3      天微电子研发中心建设项目         8,635.36           118.39         118.39
 4      补充流动资金                    11,732.80                -                 -
                合计                    50,854.40           118.39         118.39
       （二）以自有资金预先支付发行费用情况
       截至2021年7月26日，公司以自筹资金预先支付发行费用为人民币272.26万
元（不含税），该部分属于发行费用。本次拟使用募集资金人民币272.26万元置
换预先支付的发行费用。
       综上，公司合计拟使用募集资金人民币390.65万元置换上述预先投入募投项
目及支付发行费用的自有资金。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
已就上述事项出具《关于四川天微电子股份有限公司以募集资金置换预先投入募
投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（川华信专（2021）第0584
号）。
       四、本次募集资金置换履行的审批程序及专项意见
    （一）董事会审议情况
    公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发
行费用及募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金118.39万元置换
预先投入募投项目的自筹资金、使用募集资金272.26万元置换已支付发行费用的
自筹资金，合计使用募集资金390.65万元置换上述预先投入及支付的自筹资金。
前述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
    （二）监事会审议情况
    公司第一届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发
行费用及募投项目的自筹资金的议案》，监事会认为，本次使用募集资金置换已
支付发行费用及募投项目的自筹资金，有利于提高募集资金使用效率，符合全体
股东的利益。本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，
不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害
中小股东利益的情况。
    （三）独立董事意见
    公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先已支付发行费用及募投
项目的自筹资金，是必要的、合理的，有利于提高募集资金使用效率，符合全体
股东的利益。本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，
不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害
中小股东利益的情况。本次募集资金置换行为符合公司募集资金管理制度、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号-规范运作》等相关规
定。因此，我们同意关于公司使用募集资金置换已支付发行费用及募投项目的自
筹资金的议案。
    （四）会计师事务所鉴证意见
    根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于四川天
微电子股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金的鉴证报告》（川华信专（2021）第0584号），四川华信（集团）会计师
事务所（特殊普通合伙）认为：公司管理层编制的《四川天微电子股份有限公司
以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符
合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上
海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》
的相关规定，与实际情况相符。
    五、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：天微电子使用募集资金置换预先投入募集资金投资
项目及已支付发行费用的自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过6个月，该
事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司监事会、独立董事发表了明确同意
意见，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，
履行了必要的程序。公司本次募集资金置换符合《上市公司监管指引第2号-上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上海证券交易所科创板股票上市规则》
及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号-规范运作》等
相关法律法规及公司募集资金管理制度的有关规定。
    综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目资金和已支
付发行费用的自筹资金事项无异议。
    （以下无正文）
   （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于四川天微电子股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目资金和已支付发行费用的自筹资金的核查
意见》之签字盖章页）。




保荐代表人：
                    胡洪波                   唐宏




                                                国金证券股份有限公司


                                                      年    月    日