四川天微电子股份有限公司

                   董事会审计委员会工作细则

                              第一章 总则


    第一条为强化四川天微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事会决策功能，加强公司董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《四川天微电子股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规和
规范性文件，本公司设立董事会审计委员会，并制定本细则。


    第二条审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的董事会专门工作机构，
主要职责是依据《公司章程》的规定对公司内部控制、财务信息和内部审计等进
行监督、检查和评价等。


                            第二章 人员组成


    第三条 审计委员会由三名董事组成，独立董事应当在委员会成员中占多数，
其中至少应有一名独立董事是会计专业人士。


    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分
之一以上提名，并由董事会选举产生。


    第五条 审计委员会设召集人（主任委员）一名，由独立董事担任，负责主
持审计委员会工作。召集人应为会计专业人士。主任委员由董事会批准产生。


    第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述
第三条至第五条的规定补足委员人数。



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    第七条 审计委员会召集人的主要职责权限为：


    （一）主持委员会会议，签发会议决议；


    （二）提议召开临时会议；


    （三）领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责；


    （四）确保本委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论（结论包括通
过、否决或补充材料再议）；


    （五）确定每次委员会会议的议程；


    （六）确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨论的事项，并保证各
委员获得完整、可靠的信息；


    （七）本细则规定的其他职权。


    第八条 审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事或应当具有独立董事身份的委员不再具备
《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至
第五条规定补足委员人数。


    第九条 委员的主要职责权限为：


    （一）按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；


    （二）提出本委员会会议讨论的议题；


    （三）为履行职责可列席或旁听本公司有关会议和进行调查研究及获得所需
的报告、文件、资料等相关信息；




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       （四）充分了解本委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职责，熟悉与
其职责相关的本公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能
力；


       （五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；


       （六）本细则规定的其他职权。


                              第三章 职责权限


       第十条 审计委员会的主要职责权限为：


       （一）提议聘请或更换会计师事务所；


       （二）指导和监督公司的内部审计制度及其实施；


       （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；


       （四）审核公司的财务信息及其披露；


       （五）审查公司的内控制度；


       （六）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告
等；


       （七）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、
质量以及发现的重大问题。


       第十一条 审计委员会对董事会负责。审计委员会的提案提交董事会审议决
定。审计委员会应配合监事会的审计活动。


       审计委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议和总结等形
式向董事会提供，供董事会研究和决策。


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                             第四章 议事规则


    第十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，审计委员会每年须至
少召开 4 次定期会议。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有 2 名以上审计
委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
公司董事会秘书应于会议召开前三日通知全体委员，但经全体委员一致同意，可
以豁免前述通知期。会议由审计委员会召集人召集和主持，召集人不能出席时可
委托一名独立董事委员主持。


    第十三条 审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构
的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。


    第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形式委托
其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作
出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会成员中若与会议讨论事项
存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事
会直接审议。


    第十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。


    第十六条 审计委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人
员列席会议。


    第十七条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
因此支出的合理费用由公司支付。


    第十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。


    第十九条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录由公司董事会秘书按照公司档案管理制度保存。

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    第二十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。


    第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披
露有关信息。


                          第五章 协调与沟通


    第二十二条 董事会休会期间，审计委员会如有重大或特殊事项需提请董事
会研究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会
会议进行讨论。


    第二十三条 高级管理人员向审计委员会提交的任何书面报告，应由总经理
或负责相关事项的高级管理人员签发，通过董事会秘书或董事会办公室提交审计
委员会。


    第二十四条 审计委员会向董事会提交的书面报告，应由召集人或其授权的
委员签发，通过董事会秘书提交董事会。


    第二十五条 在审计委员会休会期间，本公司高级管理人员如有重大或特殊
事项，可通过董事会秘书或董事会办公室向审计委员会提交书面报告，并可建议
审计委员会召集人召开会议进行讨论。


    第二十六条 审计委员会应由召集人或由其授权的一名委员向董事会报告自
上次董事会定期会议以来审计委员会的工作情况,或就某一问题进行专题汇报。


                             第六章 附则


    第二十七条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与公司章程中该等术语
的含义相同。


    第二十八条 本细则经公司董事会表决通过后生效。


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    本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如
与国家法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、
法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。


    本细则修改和解释权归公司董事会。




                                             四川天微电子股份有限公司


                                                      2022 年 3 月 25 日




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