四川天微电子股份有限公司独立董事

  关于公司第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

    根据《公司法》《证券法》等法律法规，以及《四川天微电子股份有限公司
章程》《独立董事管理制度》《董事会议事规则》等有关规定，作为四川天微电
子股份有限公司独立董事，基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，我们对
第一届董事会第十二次会议审议的有关重大事项发表独立意见如下：


    一、对《关于<2021 年度内部控制评价报告>的议案》的独立意见


    公司按照《公司章程》及相关内控制度，对公司内部控制的有效性进行了评
估，对截至 2021 年 12 月 31 日的内部控制体系建设情况进行了自我评价，基于
此，公司编制了《四川天微电子股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》。
我们认为：公司已根据有关法律、法规和证券监管部门的要求建立健全了内部控
制制度，并于 2021 年度得到了有效执行，在经营管理的各个过程、各个关键环
节起到了控制和防范作用。公司编制的内控报告内容完备，真实、客观地反映了
公司内部控制制度的建设和运行情况。


    因此，我们同意《关于<2021 年度内部控制评价报告>的议案》。


    二、对关于《公司<2021 年年度报告全文及其摘要>的议案》的独立意见


    我们审阅了公司《2021 年年度报告》，听取了公司管理层对 2021 年度公司
的经营情况及重大事项的进展情况的汇报，听取了公司财务总监对公司 2021 年
度财务决算编制情况的汇报，听取了会计师事务所对公司 2021 年度财务决算审
计情况的汇报，我们认为：公司 2021 年度报告全文及摘要的内容和格式符合中
国证监会和深圳证券交易所及《公司章程》的要求，所披露的信息能真实、准确、
完整、及时地反映公司 2021 年度的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，公司 2021 年年度报告编制及审议程序符合公司法律、
法规、《公司章程》及相关制度的规定；2021 年年度报告真实的反映出本公司
在本报告期的财务状况等事项，未发现编制及审议参与人员有违反保密规定的行
为。


    经核查，2021 年度，公司不存在对外担保的情况，不存在控股股东及其关
联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2021 年 12 月 31 日
的违规关联方占用资金情况。


    因此，我们同意《关于公司<2021 年年度报告全文及其摘要>的议案》。


       三、对《关于新增部分募集资金投资项目实施地点的议案》的独立意见

    我们审阅了公司《关于新增部分募集资金投资项目实施地点的议案》，并听
取了公司管理层，我们认为：公司“新型灭火抑爆系统升级项目”本次新增实施
地点是基于公司实际情况作出的谨慎调整，符合公司实际经营需要，有利于提高
募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情况，符合公司发展战略。且本次新
增实施地点事项已经第一届董事会第十二次会议审议通过，履行了必要的程序，
公司“新型灭火抑爆系统升级项目”本次新增实施地点符合《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求（2022 年修订）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》和公
司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小
股东利益的情形。

    因此，我们同意《关于新增部分募集资金投资项目实施地点的议案》。


       四、对《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》的独立意见


    我们审阅了公司《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，听取了公
司总经理、财务总监的汇报，我们认为：在不影响公司募集资金投资项目建设和
主营业务正常开展的前提下，公司使用不超过人民币 35,000.00 万元的闲置募集
资金进行现金管理，购买的产品必须是安全性高、流动性好、有保本约定的投资
产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、协定存款、通知存款、定期
存款、大额存单、收益凭证等），有利于提高资金使用效率，合理利用闲置资金，
并且能够获得一定的投资收益。公司已经建立了较为完善的内部控制制度和募集
资金管理制度，能够有效地控制投资风险，确保资金安全，不会影响募集资金投
资项目的建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金投向的情形，也不存在
损害全体股东特别是中小股东利益的情况。公司使用闲置募集资金进行现金管理
符合公司募集资金管理制度、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》
《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管规则适用指引第 1 号-规范运作》等相关规定。


    因此，我们同意《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。


    五、对《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》的独立意见


    我们审阅了公司《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，听取
了公司总经理、财务总监的汇报，我们认为：公司使用部分闲置自有资金进行现
金管理系在不影响公司日常经营业务的开展及确保资金安全的前提下进行的，有
利于提高资金的使用效率，增加公司投资收益。公司已经建立了较为完善的内部
控制制度，能够有效地控制投资风险，确保资金安全，公司使用部分闲置自有资
金进行现金管理符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司
持续监管办法（试行）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用
指引第 1 号——规范运作》等相关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利
益的情况。


    因此，我们同意《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。


    六、对《关于公司<2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的
议案》的独立意见


    经审阅公司《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并听取了
公司总经理、财务总监的汇报，询问了相关业务人员、内部审计人员，我们认为:
公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法》等相关法律法规的要求，公司及时履行了相关信息披露义务，不
存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。


    因此，我们同意《关于公司<2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告>的议案》。


    七、对《关于续聘公司 2022 年度会计师事务所的议案》的独立意见


    我们审阅了《关于续聘公司 2022 年度会计师事务所的议案》，并查阅了会
计师事务所的审计资质及关联方信息，我们认为：四川华信（集团）会计师事务
所（特殊普通合伙）符合《中华人民共和国证券法》的相关规定，具备为公司提
供审计服务的经验与能力，具备独立性，以往年度该会计师事务所为公司提供的
财务报告、内部控制审计结果客观、公允，能够满足公司审计要求。公司本次续
聘会计师事务所的审议及决策程序充分、恰当，符合有关法律法规的规定，不存
在损害公司及股东利益的情形。


    因此，我们同意《关于续聘公司 2022 年度会计师事务所的议案》。


    八、对《关于第一届董事会董事 2022 年度薪酬方案的议案》《关于公司高
级管理人员 2022 年度薪酬方案的议案》的独立意见


    我们审阅了《关于第一届董事会董事 2022 年度薪酬方案的议案》《关于公
司高级管理人员 2022 年度薪酬方案的议案》，并听取了公司董事会及董事会薪
酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员 2021 年度履职情况的考核情况的汇
报，我们认为：公司董事、高级管理人员的薪酬确定均按照公司相关制度进行，
并结合公司实际经营情况及行业、地区的发展水平而制定，符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定，薪酬方案有利于调动董事、高级管理人员的工作积极性
和创造性，有利于公司长远发展。不存在损害公司及中小股东合法利益的情形。


    因此我们同意《关于第一届董事会董事 2022 年度薪酬方案的议案》、《关
于公司高级管理人员 2022 年度薪酬方案的议案》。


    九、对《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》的独立意见


    我们审阅了《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》，我们听取了公司
管理层就业务、财务等情况的汇报，我们认为：公司 2021 年度利润分配方案是
在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司盈利状况、经营现状及
全体股东的投资回报的情况下制定的，公司 2021 年度利润分配预案的内容及审
议程序符合《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《上海证券交易所
上市公司现金分红指引》及《公司章程》关于利润分配的规定，不存在损害公司
及中小股东合法利益的情形。


    因此，我们同意《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》。