四川天微电子股份有限公司

                         独立董事管理制度

                             第一章 总 则


    第一条 为进一步完善四川天微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理结构，改善董事会结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更
好地维护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《证券法》、
《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规
章及《公司章程》的规定，制订本制度。


    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。


    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照公司章程和本制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中
小股东的合法权益不受损害。


    第四条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及
其授权机构所组织的培训，并取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书。


    独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时
尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得
上海证券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。


    第五条 独立董事原则上最多在其他 4 家公司兼任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行本公司独立董事的职责。


    第六条 公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，独立董事中至少
包括一名具有会计、审计或者财务管理专业高级职称、副教授或以上职称、博士
学位，或注册会计师资格的会计专业人士。

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       第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应按规定补足
独立董事人数。


                         第二章 独立董事的任职条件


       第八条 公司独立董事应当符合以下基本条件：


       （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；


       （二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；


       （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；


       （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；


       （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。


       独立董事候选人应无下列不良记录：


       （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；


       （二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管埋人
员，期限尚未届满的；


       （三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；


       （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；


       （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开遣责或两次以上通报批评的；
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    （六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；


    （七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满十二个月的；


    （八）或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以
上的；


    （九）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符


    （十）上海证券交易所认定的其他情形。


    第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：


    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；


    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；


    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；


    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；


    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；




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       （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；


       （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；


       （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他
影响其独立性情形的人员；


       （九）上海证券交易所认定不具有独立性的其他人员。


       前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第 10.1.4 条规定，与公司不构成关
联关系的附属企业。


                        第三章 独立董事的产生和变更


       第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。


       第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会召
开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。


       第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司董事会应当按照本
规则第十一条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送上海证券
交易所。上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的
书面意见。




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    第十三条 经上海证券交易所及相关的证券监管机构进行审核后，对其任职
资格和独立性持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事
候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否
被上海证券交易所及相关的证券监管机构提出异议的情况进行说明。上述证券交
易所认为公司独立董事候选人存在违反有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、《股票上市规则》、《规范运作指引》和相关规定所列情形，向公司发出
独立董事任职资格关注函的，公司应当及时披露关注函的内容，独立董事提名人
应当最迟在股东大会召开日的两个交易日前披露对关注函的回复，说明交易所关
注事项的具体情形、是否仍推举该候选人，继续推举的，说明具体理由、是否对
公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。


    第十四条 独立董事需与其他董事分开选举，如选举两名以上独立董事时，
由出席股东大会的股东以累积投票方式选举产生，累积投票办法根据《公司章程》
规定执行。


    第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。在公司连续任职独立董事已满 6 年的，
自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。独立董事任
期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。


    第十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提
前解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。


    第十七条 独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例
低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填
补其缺额后生效。




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                           第四章 独立董事的职责


       第十八条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影
响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性
情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。


       第十九条 除应充分行使《公司法》及其他相关法律、法规和公司章程赋予
董事的职权外，独立董事还应当充分行使下列特别职权：


       （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于３００万元或高于
公司最近经审计净资产值的５％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会
讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据；


       （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；


       （三）向董事会提请召开临时股东大会；


       （四）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者
变相有偿方式进行征集；


       （五）提议召开董事会；


       （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询。


       独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。


       第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。


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    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有
关情况予以披露。


    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定


    第二十条 独立董事应当对下列公司重大事项向董事会或股东大会发表独立
意见：


    （一）提名、任免董事；


    （二）聘任、解聘高级管理人员；


    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；


    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于３００万元或高于公司最近经审计净资产值的５％的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；


    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；


    （六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务
规则及公司章程规定的其他事项。


    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。


    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。


    第二十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：


    （一）重大事项的基本情况；




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       （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；


       （三）重大事项的合法合规性；


       （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；


       （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。独立董事应当对出具的独立意见签字
确认，并将上述意见及时报告公司董事会，与公司相关公告同时披露。


       第二十二条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时公司申请上市的证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项
调查：


       （一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；


       （二）未及时履行信息披露义务；


       （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；


       （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。


       第二十三条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行现场检查。


       第二十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报
告：


       （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；



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       （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；


       （三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；


       （四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；


       （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。


       第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职
报告应包括以下内容：


       （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；


       （二）发表独立意见的情况；


       （三）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构、进行现场了解和检查等情况；


       （四）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。


       第二十六条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，上海证券交
易所可随时调阅独立董事的工作档案。


                         第五章 独立董事工作的保障


       第二十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供所
必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍
情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公
告事宜。

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    第二十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当２名或２名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。


    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存５年。


    第二十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。


    第三十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。


    第三十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立
董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露
的其他利益。


    第三十二条 公司根据实际情况，在条件允许的情况下，可以建立独立董事
责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。


                             第六章 附 则


    第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行。


    第三十四条 本制度解释权属于公司董事会。


    第三十五条 本制度在股东大会审议批准后生效。


                                              四川天微电子股份有限公司
                                                       2022 年 3 月 25 日
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