天微电子：2021年年度股东大会会议资料2022-04-13
四川天微电子股份有公司 2021 年年度股东大会
四川天微电子股份有限公司
2021 年年度股东大会
会议资料
2022 年 4 月
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四川天微电子股份有公司 2021 年年度股东大会
目录
2021 年年度股东大会会议须知 .................................................. 3
2021 年年度股东大会议程 ...................................................... 6
议案一：关于公司《2021 年度董事会工作报告》的议案 ............................ 9
议案二：关于公司《2021 年度监事会工作报告》的议案 ........................... 10
议案三：关于公司《2021 年年度报告全文及其摘要》的议案 ....................... 11
议案四：关于公司《2021 年度财务决算报告》的议案 ............................. 12
议案五：关于《2021 年度内部控制评价报告》的议案 ............................. 13
议案六：关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案 .......................... 14
议案七：关于续聘公司 2022 年度会计师事务所的议案 ............................. 15
议案八：关于第一届董事会董事 2022 年度薪酬方案的议案 ......................... 18
议案九：关于第一届监事会监事 2022 年度薪酬方案的议案 ......................... 19
议案十：关于变更公司经营范围及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 20
议案十一：关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案 ...................... 34
议案十二：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ................................ 36
议案十三：关于修订《董事会议事规则》的议案 .................................. 43
议案十四：关于修订《监事会议事规则》的议案 .................................. 48
议案十五：关于修订《对外担保管理制度》的议案 ................................ 50
议案十六：关于修订《独立董事管理制度》的议案 ................................ 53
议案十七：关于修订《重大经营与投资决策管理制度》的议案 ...................... 56
议案十八：关于修订《募集资金管理制度》的议案 ................................ 58
议案十九：关于修订《股东大会网络投票实施细则》的议案 ........................ 60
议案二十：关于公司 2021 年度利润分配预案的议案 ............................... 62
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四川天微电子股份有限公司 2021 年年度股东大会会议须知
四川天微电子股份有限公司
2021 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东大会规则》以及《四川天微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）《四川天微电子股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，四川
天微电子股份有限公司（以下简称“公司”）特制定 2021 年年度股东大会会议须
知：
一、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司鼓励股
东及股东代理人采用网络投票方式参加本次股东大会。确需参加现场会议的，
参会人员请务必确保体温正常、无呼吸道不适等症状，会议召开日前 14 天内没
有中高风险地区行程，并持有 48 小时内核酸检测阴性证明；会议期间，请全程
佩戴口罩，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会人员进
行体温测量和登记，出示行程码及健康码绿码后方可参会，请予以配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、见证律师、董
事会邀请的人员以及列席会议的高级管理人员外，公司有权依法拒绝其他无关人
员进入会场。
三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证
书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股
份总数，在此之后到场的股东无权参与现场投票表决。
四、会议按照会议通知中所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
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四川天微电子股份有限公司 2021 年年度股东大会会议须知
六、现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经
会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手
者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。股东及股东代理人发言或提
问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。但对
于与本次股东大会审议事项无关或涉及公司商业秘密、内幕信息，损害公司、股
东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或
姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决
权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、股东大会对提案进行表决前，将推举一名股东代表、一名监事代表为计
票人，一名股东代表、一名律师代表为监票人；审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会
结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的
行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
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四川天微电子股份有限公司 2021 年年度股东大会会议须知
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2022
年 3 月 28 日披露于上海证券交易所网站的《四川天微电子股份有限公司关于召
开 2021 年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-013）。
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四川天微电子股份有限公司 2021 年年度股东大会议程
四川天微电子股份有限公司
2021 年年度股东大会议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2022 年 4 月 18 日 14 时 00 分
（二）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（三）现场会议地点：中国（四川）自由贸易试验区成都市双流区公兴街道物联
一路 233 号四川天微电子股份有限公司会议室
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 4 月 18 日
至 2022 年 4 月 18 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议召集人及会议主持人
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议主持人：公司董事长巨万里
三、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）主持人介绍股东大会会议须知和会议议程
（五）逐项审议会议各项议案
1. 审议《关于公司<2021 年度董事会工作报告>的议案》
2. 审议《关于公司<2021 年度监事会工作报告>的议案》
3. 审议《关于公司<2021 年年度报告全文及其摘要>的议案》
4. 审议《关于公司<2021 年度财务决算报告>的议案》
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四川天微电子股份有限公司 2021 年年度股东大会议程
5. 审议《关于<2021 年度内部控制评价报告>的议案》
6. 审议《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
7. 审议《关于续聘公司 2022 年度会计师事务所的议案》
8. 审议《关于第一届董事会董事 2022 年度薪酬方案的议案》
9. 审议《关于第一届监事会监事 2022 年度薪酬方案的议案》
10. 审议《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议
案》
11. 审议《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
12. 审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
13. 审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
14. 审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》
15. 审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
16. 审议《关于修订<独立董事管理制度>的议案》
17. 审议《关于修订<重大经营与投资决策管理制度>的议案》
18. 审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
19. 审议《关于修订<股东大会网络投票实施细则>的议案》
20. 审议《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》
听取：2021 年度独立董事述职报告
（六）针对会议审议议案，股东发言及提问
（七）选举监票人和计票人
（八）现场与会股东及代理人对各项议案进行表决
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，主持人宣布现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果
以公司公告为准）
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布会议结束
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四川天微电子股份有限公司 2021 年年度股东大会议程
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董事会
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四川天微电子股份有限公司 2021 年年度股东大会议案
议案一：关于公司《2021 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等规
定，公司董事会对 2021 年度主要工作情况进行了总结，具体详见 2022 年 3 月
28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021 年度董事会工作
报告》。本议案已于 2022 年 3 月 25 日经公司第一届董事会第十二次会议审议通
过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
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董事会
2022 年 4 月 18 日
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四川天微电子股份有限公司 2021 年年度股东大会议案
议案二：关于公司《2021 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2021 年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事
会议事规则》等相关规定和要求，勤勉尽责，切实履行股东大会赋予的职责，积
极推进监事会各项决议的实施，认真贯彻落实股东大会的各项决议，不断规范公
司治理结构，确保公司的良好运作。现将公司监事会 2021 年度的工作情况进行
总结汇报，具体详见 2022 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《2021 年度监事会工作报告》。本议案已于 2022 年 3 月 25 日经公司第一
届监事会第十次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
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监事会
2022 年 4 月 18 日
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四川天微电子股份有限公司 2021 年年度股东大会议案
议案三：关于公司《2021 年年度报告全文及其摘要》的议案
各位股东及股东代理人：
根据 2021 年度公司运营情况，公司编制了《2021 年年度报告》及《2021
年年度报告摘要》，具体详见 2022 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《2021 年年度报告》及摘要。本议案已于 2022 年 3
月 25 日经公司第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第十次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
四川天微电子股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 18 日
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四川天微电子股份有限公司 2021 年年度股东大会议案
议案四：关于公司《2021 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
为说明公司 2021 年度财务决算情况，公司编制了《2021 年度财务决算报告》，
具体详见 2022 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021
年度财务决算报告》。本议案已于 2022 年 3 月 25 日经公司第一届董事会第十二
次会议、第一届监事会第十次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
四川天微电子股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 18 日
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四川天微电子股份有限公司 2021 年年度股东大会议案
议案五：关于《2021 年度内部控制评价报告》的议案
各位股东及股东代理人：
为说明公司 2021 年度内部控制情况，公司编制了《2021 年度内部控制评价
报告》，具体详见 2022 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《2021 年度内部控制评价报告》。本议案已于 2022 年 3 月 25 日经公司第
一届董事会第十二次会议、第一届监事会第十次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
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董事会
2022 年 4 月 18 日
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四川天微电子股份有限公司 2021 年年度股东大会议案
议案六：关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代理人：
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司日常经营业务的开
展及确保资金安全的前提下，四川天微电子股份有限公司及全资子公司（以下合
称“公司”）拟使用不超过人民币 30,000.00 万元的闲置自有资金进行现金管理，
增加公司收益。
为控制风险，现金管理所购买的产品必须是银行、证券公司等金融机构发行
的安全性高、流通性好、中低风险、稳健型金融机构产品，在不超过人民币
30,000.00 万元，在该额度范围内资金可以循环滚动使用。公司拟在上述额度范
围内授权董事长签署相关合同文件，具体事项由公司财务总监负责组织实施。本
次现金管理事宜自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
具体详见公司于 2022 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披 露 的《关于使用部分闲置自 有资金进行现金管理的公告》（公告编号：
2022-008）。
本议案已于 2022 年 3 月 25 日经公司第一届董事会第十二次会议、第一届监
事会第十次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
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董事会
2022 年 4 月 18 日
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四川天微电子股份有限公司 2021 年年度股东大会议案
议案七：关于续聘公司 2022 年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司审计工作的顺利进行，公司拟续聘四川华信（集团）会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，负责公司会计报表的审计等相
关工作，聘用期限为一年。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
机构名称：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华
信所”）
成立日期：1988 年 6 月（转制换证 2013 年 11 月 27 日）
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：泸州市江阳中路 28 号楼三单元 2 号
总部办公地址：成都市武侯区洗面桥街 18 号金茂礼都南 28 楼
首席合伙人：李武林先生
截至 2021 年 12 月 31 日，华信所合伙人共有 54 人，注册会计师人数为 129
人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 106 人。
四川华信 2021 年度的收入总额为 19,360.55 万元，审计业务收入 19,360.55
万元（包括证券业务收入 13,317.81 万元）。
四川华信 2021 年度服务的上市公司年报审计客户共计 42 家，审计客户主要
行业包括：制造业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、信息传输、软件和信
息技术服务业、文化、体育和娱乐业、建筑业、批发和零售业、水利、环境和公
共设施管理业，审计收费总额 10,336.31 万元，本公司同行业上市公司审计客户
6 家。
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四川天微电子股份有限公司 2021 年年度股东大会议案
2、投资者保护能力
四川华信按照《会计师事务所职业责任保险暂行办法》的规定，购买的职业
保险累计赔偿限额 8,000.00 万元，职业风险基金 2,558.00 万元，职业风险基金计
提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文
件的相关规定。近三年华信所无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情
况。
3、会计师事务所及其从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监
会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、
行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的总体情况等。
近三年四川华信因执业行为受到监督管理措施 6 次；10 名从业人员近三年
因执业行为受到监督管理措施 5 次和自律监管措施 0 次。
（二）项目信息
1、基本信息
（1）拟签字项目合伙人：武兴田，注册会计师，注册时间为 1996 年 2 月，
自 2000 年 7 月加入本所并从事证券业务类业务，自 2018 年开始为本公司提供审
计服务；近三年签署审计报告的情况包括：四川美丰化工股份有限公司、四川大
通燃气开发股份有限公司、南宁百货大楼股份有限公司、华西证券股份有限公司
等。
（2）拟签字注册会计师：李星星，注册会计师，注册时间为 2019 年 6 月，
自 2018 年 7 月加入本所并从事证券业务类业务，自 2021 年开始为本公司提供审
计服务；近三年审计的公司包括：四川浪莎控股股份有限公司、南宁百货大楼股
份有限公司，四川和邦生物科技股份有限公司等。
（3）拟签字注册会计师：叶梓歆，注册会计师，注册时间为 2020 年 8 月，
自 2019 年 1 月加入本所并从事证券业务类业务，自 2021 年开始为本公司提供审
计服务；近三年审计的公司：四川科志人防股份有限公司、华雁智能科技(集团)
股份有限公司、四川大通燃气开发股份有限公司等。
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四川天微电子股份有限公司 2021 年年度股东大会议案
（4）拟安排质量控制复核人员：廖群，注册会计师，注册时间为 2000 年 6
月，自 2001 年 3 月开始从事上市公司审计，2011 年 11 月开始在本所执业，自
2018 年开始为本公司提供审计服务，近三年复核的上市公司包括：四川泸天化
股份有限公司、鸿利智汇集团股份有限公司、四川振静股份有限公司、四川川大
智胜软件股份有限公司、西藏诺迪康药业股份有限公司、成都三泰控股集团股份
有限公司、四川大西洋焊接材料股份有限公司等。
2、诚信记录
拟签字项目合伙人武兴田、拟签字注册会计李星星、叶梓歆和项目质量控制
复核人廖群最近三年未因执业受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处
分。
3、独立性
四川华信及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在影响
项目独立性的情况。
4、审计收费
2021 年度公司审计费用为人民币伍拾万元，本年为第一个上市审计年度。
公司董事会拟提请公司股东大会授权公司管理层依照市场公允、合理的定价
原则以及 2022 年度审计工作量，届时由公司与四川华信协商确定具体报酬。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
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董事会
2022 年 4 月 18 日
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四川天微电子股份有限公司 2021 年年度股东大会议案
议案八：关于第一届董事会董事 2022 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会的相关规定以及《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》
等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业、地区薪酬水平，经
董事会薪酬与考核委员会审议，制定了公司第一届董事会 2022 年度董事薪酬方
案，具体如下：
公司董事长、法定代表人巨万里薪酬标准为人民币 105 万元/年（含税），不
再另行领取董事津贴；公司董事兼总经理张超及公司董事兼副总经理陈建按其担
任的职务领取薪酬，不再另行领取董事津贴；未在公司担任其他职务的非独立董
事杨有新、马毅不在公司领取董事津贴；公司独立董事在公司领取固定津贴，标
准为人民币 6 万元/年（不含税）。
公司董事薪酬及津贴按月发放；董事参加会议等实际发生的费用由公司报
销。公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬按实际任职期限
确定。薪酬及考核委员会组织实施对考核对象进行年度绩效考核，并对薪酬制度
执行情况进行监督，实际支付金额会有所波动。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
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董事会
2022 年 4 月 18 日
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四川天微电子股份有限公司 2021 年年度股东大会议案
议案九：关于第一届监事会监事 2022 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会的相关规定以及《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》
等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业、地区薪酬水平，经
董事会薪酬与考核委员会审议，制定了公司第一届监事会 2022 年度监事薪酬方
案，具体如下：
在公司任职的监事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬标准与绩
效考核领取薪酬，不额外领取监事津贴。不在公司任职的外部监事不领取监事津
贴。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
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监事会
2022 年 4 月 18 日
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四川天微电子股份有限公司 2021 年年度股东大会议案
议案十：关于变更公司经营范围及修订《公司章程》并办理工商
变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司经营发展需要，公司拟在原经营范围基础之上增加货物进出口业
务，，同时，鉴于《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件已修改，为
优化公司治理结构，进一步保护中小投资者的合法权益，公司对《公司章程》的
相应条款进行修订，具体经营范围及《公司章程》主要修订内容如下：
一、公司经营范围变更情况
变更前 变更后
电子元器件制造；电子元器件批发；电子真 电子元器件制造；电子元器件批发；电子真
空器件制造；光电子器件制造；显示器件制 空器件制造；光电子器件制造；显示器件制
造；半导体分立器件制造；安防设备制造； 造；半导体分立器件制造；安防设备制造；
工业自动控制系统装置制造；环境监测专用 工业自动控制系统装置制造；环境监测专用
仪器仪表制造；环境保护专用设备制造；集 仪器仪表制造；环境保护专用设备制造；集
成电路设计；集成电路制造；物联网设备制 成电路设计；集成电路制造；物联网设备制
造；智能控制系统集成；制冷、空调设备制 造；智能控制系统集成；制冷、空调设备制
造；虚拟现实设备制造；软件开发；人工智 造；虚拟现实设备制造；软件开发；人工智
能应用软件开发；软件外包服务；信息系统 能应用软件开发；软件外包服务；信息系统
集成服务；物联网技术服务；技术服务、技 集成服务；物联网技术服务；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；工程和技术研究和试验发展；机 技术推广；工程和技术研究和试验发展；机
械零件、零部件加工；消防器材批发；非居 械零件、零部件加工；货物进出口；消防器
住房地产租赁；创业空间服务；土地使用权 材批发；非居住房地产租赁；创业空间服务；
租赁；物业管理；停车场服务。（除依法须 土地使用权租赁；物业管理；停车场服务。
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
经营活动）。 法自主开展经营活动）。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
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四川天微电子股份有限公司 2021 年年度股东大会议案
二、修订《公司章程》情况
修订前内容 修订后内容
第一章 总则
第二条 四川天微电子股份有限公司（以下 第二条 四川天微电子股份有限公司（以下
简称“公司”或“本公司”）系依照国家有 简称“公司”或“本公司”）系依照国家有
关规定成立的股份有限公司。 关规定成立的股份有限公司。
第三条 公司以有限责任公司整体变更方式 公司以有限责任公司整体变更方式设立
设立的股份有限公司；在成都市市场监督管 的股份有限公司；在成都市市场监督管理局
理局注册登记，取得《营业执照》。 注册登记，取得《营业执照》，统一社会信
用代码为 91510100731596266C。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，
公司设立中国共产党的组织（“党组织”）
和工作机构，党组织在公司中发挥政治核心
作用，保障党和国家的方针、政策在公司贯
彻执行；公司应为党组织的活动提供必要条
件，推动党建工作制度化、规范化，促进党
组织围绕生产经营开展活动、发挥作用。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》规
定，设立中国共产党的组织（“党组织”）
/ 和工作机构、开展党的活动。党组织在公司
中发挥政治核心作用，保障党和国家的方针、
政策在公司贯彻执行；公司为党组织的活动
提供必要条件，推动党建工作制度化、规范
化，促进党组织围绕生产经营开展活动、发
挥作用。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 经依法登记，公司的经营范围： 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：
电子元器件制造；电子元器件批发；电子真 电子元器件制造；电子元器件批发；电子真
空器件制造；光电子器件制造；显示器件制 空器件制造；光电子器件制造；显示器件制
造；半导体分立器件制造；安防设备制造； 造；半导体分立器件制造；安防设备制造；
工业自动控制系统装置制造；环境监测专用 工业自动控制系统装置制造；环境监测专用
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四川天微电子股份有限公司 2021 年年度股东大会议案
仪器仪表制造；环境保护专用设备制造；集 仪器仪表制造；环境保护专用设备制造；集
成电路设计；集成电路制造；物联网设备制 成电路设计；集成电路制造；物联网设备制
造；智能控制系统集成；制冷、空调设备制 造；智能控制系统集成；制冷、空调设备制
造；虚拟现实设备制造；软件开发；人工智 造；虚拟现实设备制造；软件开发；人工智
能应用软件开发；软件外包服务；信息系统 能应用软件开发；软件外包服务；信息系统
集成服务；物联网技术服务；技术服务、技 集成服务；物联网技术服务；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；工程和技术研究和试验发展；机 技术推广；工程和技术研究和试验发展；机
械零件、零部件加工；消防器材批发；非居 械零件、零部件加工；货物进出口；消防器
住房地产租赁；创业空间服务；土地使用权 材批发；非居住房地产租赁；创业空间服务；
租赁；物业管理；停车场服务。（除依法须 土地使用权租赁；物业管理；停车场服务。 除
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
经营活动）。 主开展经营活动）。
第三章 股份
第二十三条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加注册资本： 出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规规定以及中国证券监
批准的其他方式。 督管理委员会（以下简称中国证监会）批准
的其他方式。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）用于员工持股计划或者股权激励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券； 股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
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四川天微电子股份有限公司 2021 年年度股东大会议案
需。 需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股
份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
择下列方式之一进行: 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十七条 公司依照本章程第二十 第二十七条 公司依照本章程第二十五条第
五条第一款规定收购本公司股份后，属于第 一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
公司合计持有的本公司股份数不得超过本 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
公司已发行股份总额的 20%，并应当在 3 年 股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
内转让或者注销。 注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证 公司收购本公司股份的，应当依照《证
券法》的规定履行信息披露义务。公司因本 券法》的规定履行信息披露义务。
章程第二十五条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
不受 6 个月时间限制。 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
公司董事会不按照前款规定执行的，股 形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 前款所称董事、监事、高级管理人员、
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四川天微电子股份有限公司 2021 年年度股东大会议案
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
提起诉讼。 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照本条第一款的规定 权性质的证券。
执行的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款规定执行
任。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第四十二条 股东大会是公司的权力机构， 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）公司及其控股子公司的对外担保总 （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，
额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 达到或超过公司最近一期经审计净资产 50％
50％以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月累计计算 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
原则，达到或超过公司最近一期经审计总资 经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
产 30％以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象 一期经审计总资产 30%的担保；
提供的担保； （四）为资产负债率超过 70％的担保对象提
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计 供的担保；
净资产 10％的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 净资产 10％的担保；
的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
（六）法律法规或本章程规定的其他担保情 的担保；
形。 （七）法律法规或本章程规定的其他担保情
形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为
为公司住所地或股东大会召集人指定的其 公司住所地或股东大会召集人指定的其他地
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四川天微电子股份有限公司 2021 年年度股东大会议案
他地点。 点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
开。公司还将提供网络或其他方式为股东参 公司还将提供网络或其他方式为股东参加股
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
加股东大会的，视为出席。 东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会现场会议召开地点不得变更。确需变更 会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
的，召集人应当在现场会议召开日前 2 个工 召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工
作日公告并说明原因。 作日公告并说明原因。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券
司所在地中国证监会派出机构和证券交易 交易所备案。
所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于 10%。
不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 关证明材料。
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内 第五十七条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东； 的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
股东大会采用网络或其他方式的，应当 序。
在股东大会通知中明确载明网络或其他方 股东大会网络或其他方式投票的开始时
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
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四川天微电子股份有限公司 2021 年年度股东大会议案
现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束 结束当日下午 3:00。
时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 细规定股东大会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署等内容，以及股东大会对董事会的授 其签署、公告等内容，以及股东大会对董事
权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定， 大会议事规则应作为章程的附件，由董事会
股东大会批准。 拟定，股东大会批准。
第七十七条 股东大会决议分为普通决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和
和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 1/2 以上通过。 权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。 权的 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决
决议通过： 议通过：
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
票。单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
的股份总数。 股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反《证
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
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股东投票权应当向被征集人充分披露具体 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 东大会有表决权的股份总数。
票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 公司应在保证股东大会 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况
合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
包括提供网络形式的投票平台等现代信息 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
股东大会审议下列事项之一的，公司应 予该人负责的合同。
当安排通过网络投票系统等方式为中小投
资者参加股东大会提供便利：
（一）公司向社会公众增发新股（含发
行境外上市外资股或其他股份性质的权
证）、发行可转换公司债券、向原有股东配
售股份（但具有实际控制权的股东在会议召
开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产
总价较所购买资产经审计的账面净值溢价
达到或超过 20%的；
（三）一年内购买、出售重大资产或担
保金额超过公司最近一期经审计的资产总
额百分之三十的；
（四）股东以其持有的公司股权偿还其
所欠该公司的债务；
（五）对公司有重大影响的附属企业到
境外上市；
（六）中国证监会、上海证券交易所要
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求采取网络投票方式的其他事项
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 根据本章程的规定或者股东大会的决议，应
议，可以实行累积投票制。 当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选 前款所称累积投票制是指股东大会选举
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
告候选董事、监事的简历和基本情况。 候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制实施细则如下：
（一）公司股东大会对董事、监事候选
人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于
其持有的股份数乘以应选举董事、监事人数
的乘积。
（二）股东大会对董事、监事候选人进
行表决时，股东可以集中行使表决权，将其
拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董
事、监事候选人，也可将拥有的表决权分别
投给全部应选董事、监事候选人。每位投票
人所投选的候选人数不能超过应选人数。
（三）股东对某一个或几个董事、监事
候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部
表决权时，该股东投票无效；股东对某一个
或某几个董事、监事候选人行使的表决权总
数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票
有效，差额部分视为放弃表决权。
（四）为确保独立董事当选人数符合公
司章程的规定，独立董事与非独立董事选举
应当分开进行，以保证独立董事的比例。
选举独立董事时，每位股东拥有的投票
权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董
事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立
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董事候选人；选举非独立董事或监事时，每
位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘
以待选出的非独立董事或监事人数的乘积，
该票数只能投向公司的非独立董事或监事候
选人。
（五）董事、监事候选人以其得票总数
由高往低排列，位次在本次应选董事、监事
人数之前(含本数)的董事、监事候选人当选，
但当选董事、监事的得票总数应超过出席股
东大会的股东所持表决权股份总数(以未累
积的股份数为准)的二分之一。
（六）如出现两名以上董事候选人得票
数相同，且出现按票数多少排序可能造成当
选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时，
分别按以下情况处理：
1、上述可当选董事候选人得票数均相同
时，应重新进行选举；
2、排名最后的两名以上可当选董事候选
人得票相同时，排名在其之前的其他候选董
事当选，同时将得票相同的最后两名以上候
选董事再重新选举。
上述董事的选举按得票数从高到低依次
产生当选的董事，若经股东大会三轮选举仍
无法达到拟选董事人数，则按以下规定执行：
当选董事的人数不足应选董事人数，则
得票数为到会有表决权股份数半数以上的董
事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大
会重新进行选举表决，并按上述操作规程决
定当选的董事。如经股东大会三轮选举仍然
不能达到法定或公司章程规定的最低董事人
数，则原任董事不能离任，并且董事会应在
五天内开会，再次召集临时股东大会并重新
推选缺额董事候选人；前次股东大会选举产
生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟
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四川天微电子股份有限公司 2021 年年度股东大会议案
到新当选的董事人数达到法定或章程规定的
最低人数时方开始就任。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前， 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。 载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东 通过网络或其他方式投票的公司股东或
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
自己的投票结果。 己的投票结果。
第五章 董事会
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（六）被中国证券监督管理部门处以证券市 （六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，
场禁入处罚，期限未满的； 期限未满的；
第一百零六条 独立董事应按照法律、行政 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政
法规及部门规章的有关规定执行。 法规、中国证监会和证券交易所的有关规定
执行。
第一百零九条 董事会行使下列职权：（九） 第一百零八条 董事会行使下列职权：
在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（十一）根据董事长的提名，聘任或者解聘 事项；
公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提 （十一）根据董事长的提名，聘任或者解聘
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
惩事项； 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
第一百一十二条 董事会应当确定对外投 第一百一十一条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
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四川天微电子股份有限公司 2021 年年度股东大会议案
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
的审查和决策程序。重大投资项目应当组织 建立严格的审查和决策程序。重大投资项目
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
会批准。 报股东大会批准。
（一）在不违反法律、法规及本章程其他规 （一）在不违反法律、法规及本章程其他规
定的情况下，就公司发生的购买或出售资 定的情况下，就公司发生的购买或出售资产、
产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、 对外投资（购买银行理财产品的除外）、租
提供财务资助、租入或租出资产、委托或受 入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、
托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权 赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许
或债务重组、签订许可协议、转让或者受让 可协议、转让或者受让研究与开发项目等交
研究与开发项目等交易行为，股东大会授权 易行为，股东大会授权董事会的审批权限为：
董事会的审批权限为：
第一百一十四条 董事长行使下列职权： 第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（七）在董事会闭会期间行使本章程第一百 （七）在董事会闭会期间行使本章程第一百
零九条第（二）、（十三）、（十五）项职 零八条第（二）、（十四）、（十六）项职
权； 权；
第一百二十七条 本章程第九十七条关于 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不
不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
人员。 员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第
第一百条（四）、（五）、（六）项关于勤 九十九条（四）、（五）、（六）项关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠
/ 实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的
的信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
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书面确认意见。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十二条 公司在每一会计年度结 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
会派出机构和证券交易所报送半年度财务 构和证券交易所报送并披露中期报告。
会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
派出机构和证券交易所报送季度财务会计 进行编制。
报告。
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相 第一百六十条 公司聘用符合《证券法》规
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
业务，聘期 1 年，可以续聘。 年，可以续聘。
第十一章 修改章程
第一百九十六条 本章程以中文书写，其他 第一百九十六条 本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
义时，以在天津市滨海新区市场和质量监督 时，以在成都市双流区市场监督管理局最近
管理局最近一次核准登记后的中文版章程 一次核准登记后的中文版章程为准。
为准。
第二百条 本章程由股东大会审议通过，自 第二百条 本章程由股东大会审议通过，自
公司首次公开发行股票并在科创板上市之 公司股东大会审议通过之日起生效。
日起生效并施行。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，上述变更最终以管理部门
核准登记的内容为准。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 3 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司经营范围、修改<公司章程>等相关制
度并办理工商登记的公告》（公告编号：2022-011）以及修订后的《公司章程》。
本议案已于 2022 年 3 月 25 日经公司第一届董事会第十二次会议、第一届监
事会第十次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
32
四川天微电子股份有限公司 2021 年年度股东大会议案
四川天微电子股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 18 日
33
四川天微电子股份有限公司 2021 年年度股东大会议案
议案十一：关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制
度》等法律、法规和规范性文件已修改，为加强公司内幕信息保密工作，维护信
息披露的“公开、公平、公正”原则，保护广大投资者的合法权益，公司对《内
幕信息知情人登记管理制度》的相应条款进行修订，主要修改内容如下：
修订前内容 修订后内容
第一章 总则
第一条 为规范四川天微电子股份有限公司
第一条 为规范四川天微电子股份有限公司
（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强
（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强
内幕信息保密工作，维护信息披露的“公开、
内幕信息保密工作，维护信息披露的“公开、
公平、公正”原则，保护广大投资者的合法
公平、公正”原则，保护广大投资者的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华
权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理
人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《上海证券交易所科创板股票上市规
办法》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》、中国证监会《上市公司监管指引第 5 号
则》、中国证监会《关于上市公司建立内幕信
——上市公司内幕信息知情人登记管理制
息知情人登记管理制度的规定》《四川天微电
度》《四川天微电子股份有限公司章程》的有
子股份有限公司章程》的有关规定，结合本
关规定，结合本公司实际情况，特制定本制
公司实际情况，特制定本制度。
度。
第四章 内幕信息保密管理
第十六条 公司在披露前按照相关法律、法
第十六条 公司控股股东及实际控制人在讨 规、政策要求需经常性向相关行政管理部门
论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的 报送信息的，在报送部门、内容等未发生重
事项时，应将信息知情范围控制到最小。如 大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息
果该事项已在市场上流传并使公司股票价格 事项，在同一张表格中登记行政管理部门的
产生异动时，公司控股股东及实际控制人应 名称，并持续登记报送信息的时间。除上述
立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予 情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门
以澄清，或者直接向北京证监局或上海证券 时，公司应当按照一事一记的方式在知情人
交易所报告。 档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕
信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
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四川天微电子股份有限公司 2021 年年度股东大会议案
修订前内容 修订后内容
公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能
对公司股票价格产生重大影响的事项时，应
将信息知情范围控制到最小。如果该事项已
在市场上流传并使公司股票价格产生异动
时，公司控股股东及实际控制人应立即告知
公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，
或者直接向北京证监局或上海证券交易所报
告。
第六章 附则
第二十六条 本制度自公司股东大会审议通
第二十六条 本制度自公司股东大会审议通
过并自公司首次公开发行股票并在上海证券
过之日起生效施行。
交易所科创板上市之日起生效施行。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 3 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司经营范围、修改<公司章程>等相关制
度并办理工商登记的公告》（公告编号：2022-011）以及修订后的《内幕信息知
情人登记管理制度》。
本议案已于 2022 年 3 月 25 日经公司第一届董事会第十二次会议、第一届监
事会第十次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
四川天微电子股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 18 日
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四川天微电子股份有限公司 2021 年年度股东大会议案
议案十二：关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范
性文件已修改，为维护公司及股东合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证
股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，公司对《股东大会议事规则》
的相应条款进行修订，主要修改内容如下：
修订前内容 修订后内容
第二章 股东大会的性质和职权
第四条 股东大会依法行使下列职权： 第四条 股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准公司年度报告； （三）审议批准公司年度报告；
（四）审议批准董事会的报告； （四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会报告； （五）审议批准监事会报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、 （六）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决 （八）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者 （十）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程； （十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十三）审议批准本规则第五条规定的担保 （十三）审议批准本规则第五条规定的担保
事项； 事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大 （十四）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30％的 资产超过公司最近一期经审计总资产 30％的
事项； 事项；
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四川天微电子股份有限公司 2021 年年度股东大会议案
修订前内容 修订后内容
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议《公司章程》规定的回购公司 （十七）审议《公司章程》规定的回购公司
股份事宜； 股份事宜；
（十八）审议《公司章程》规定的重大交易 （十八）审议《公司章程》规定的重大交易
事宜； 事宜；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或 （十九）审议法律、行政法规、部门规章或
《公司章程》规定应当由股东大会决定的其 《公司章程》规定应当由股东大会决定的其
他事项。 他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 董事会或其他机构和个人代为行使。
第五条 公司发生下列对外担保行为时，须
第五条 公司发生下列对外担保行为时，须
经董事会审议通过后提交股东大会审议：
经董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提
达到或超过公司最近一期经审计净资产 50％
供的任何担保；
以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期
（二）按照担保金额连续 12 个月累计计算原
经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
则，达到或超过公司最近一期经审计总资产
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近
30％以后提供的任何担保；
一期经审计总资产 30%的担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提
（四）为资产负债率超过 70％的担保对象提
供的担保；
供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10％的担保；
净资产 10％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
的担保；
（六）法律法规或本章程规定的其他担保情
（七）法律法规或本章程规定的其他担保情
形。
形。
前款第（二）项担保，应当经出席会议的股
前款第（二）项担保，应当经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
东所持表决权的三分之二以上通过。
第三章 股东大会的召集
第十三条 对于监事会或股东自行召集的股 第十三条 对于监事会或股东自行召集的股
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董
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四川天微电子股份有限公司 2021 年年度股东大会议案
修订前内容 修订后内容
事会应当提供股权登记日的股东名册。董事
会未提供股东名册的，召集人可以持召集股
东大会通知的相关公告，向证券登记结算机
构申请获取。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东大会以外的其他用途。
第四章 股东大会的提案与通知
第十七条 召集人将在年度股东大会召开 20
第十七条 召集人将于年度股东大会召开 20
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会
日前通知各股东，临时股东大会将于会议召
将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
开 15 日前通知各股东。
东。
公司在计算股东大会起始期限时，不包括会
公司在计算股东大会起始期限时，不包括会
议召开当日。
议召开当日。
第十八条 股东大会的通知包括以下内容： 第十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、召开方式和会议 （一）会议的时间、地点、召开方式和会议
期限； 期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东； 的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）投票代理委托书的送达时间和地点。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 序。
提供所有提案的具体内容。拟讨论的事项需 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
要独立董事发表意见的，发出股东大会通知 提供所有提案的具体内容。拟讨论的事项需
或补充通知时应同时提供独立董事的意见及 要独立董事发表意见的，发出股东大会通知
理由。 或补充通知时应同时提供独立董事的意见及
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 理由。
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 不得早于现场股东大会召开前一日下午
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
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四川天微电子股份有限公司 2021 年年度股东大会议案
修订前内容 修订后内容
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早 结束当日下午 3:00。
于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得
于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。
变更。
第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、 事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； 况；
（二）是否与持有本公司 5%以上股份的股 （二）是否与本公司、持有本公司 5%以上股
东、实际控制人、公司其他董事、监事、高 份的股东、实际控制人、公司其他董事、监
级管理人员存在关联关系； 事、高级管理人员存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和上海证券交易所惩戒。 的处罚和上海证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五章 出席股东大会的股东资格认定
第二十二条 个人股东亲自出席会议的，应
第二十二条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人
效证件或证明；委托代理他人出席会议的，
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
书。
第二十五条 出席本次会议人员提交的相关 第二十五条 出席本次会议人员提交的相关
凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次 凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次
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四川天微电子股份有限公司 2021 年年度股东大会议案
修订前内容 修订后内容
会议资格无效： 会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员的身份证 （一）委托人或出席本次会议人员的身份证
存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不 存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不
正确等不符合《居民身份证条例》及其《实 正确等不符合《中华人民共和国居民身份证
施细则》规定的； 条例》及《中华人民共和国居民身份证条例
（二）委托人或出席本次会议人员提交的身 实施细则》规定的；
份证资料无法辨认的； （二）委托人或出席本次会议人员提交的身
（三）同一股东委托多人出席本次会议的， 份证资料无法辨认的；
委托书签字样本明显不一致的； （三）同一股东委托多人出席本次会议的，
（四）传真登记所传委托书签字样本与实际 委托书签字样本明显不一致的；
出席本次会议时提交的委托书签字样本明显 （四）传真登记所传委托书签字样本与实际
不一致的； 出席本次会议时提交的委托书签字样本明显
（五）授权委托书没有委托人签字或盖章的； 不一致的；
（六）投票代理委托书需公证没有公证的； （五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（七）委托人或代表其出席本次会议的人员 （六）投票代理委托书需公证没有公证的；
提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规 （七）委托人或代表其出席本次会议的人员
和《公司章程》规定的。 提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规
和《公司章程》规定的。
第六章 会议签到
第二十八条 参加股东大会的股东或受托代 第二十八条 参加股东大会的股东或受托代
理人应依照本规则第二十四条规定出示相关 理人应依照本规则第二十二条规定出示相关
证明文件。 证明文件。
第七章 股东大会的召开
第三十一条 召集人和律师应当依据股东名 第三十一条 召集人和公司聘请的律师将依
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登 据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份
名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
前，会议登记应当终止。 会议登记应当终止。
第四十条第二款 （五）关联股东未就关联事 第四十条第二款（五）关联股东未就关联事
项按上述程序进行关联关系披露或回避，有 项按上述程序进行关联关系回避，有关该关
联事项的一切决议无效，重新表决。
关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
第四十一条第一款 公司股东大会就选举或
第四十一条第一款 公司股东大会就选举或
者更换两名（含两名）以上股东代表董事、
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四川天微电子股份有限公司 2021 年年度股东大会议案
修订前内容 修订后内容
者更换两名（含两名）以上股东代表董事、 独立董事、股东代表监事进行表决时，应当
实行累积投票制。
独立董事、股东代表监事进行表决时，可以
实行累积投票制。
第四十五条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
第四十五条 股东（包括股东代理人）以其 每一股份享有一票表决权。
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
每一股份享有一票表决权。 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
独计票结果应当及时公开披露。 总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
总数。 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
东可以征集股东投票权。征集股东投票权应
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
当向被征集人充分披露具体投票意向等信 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
持股比例限制。
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十七条第二款 未填、错填、字迹无法 第四十七条第二款 未填、错填、字迹无法
辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人 辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。
计为“弃权”。
第八章 股东大会决议
第五十一条第二款 股东大会作出普通决 第五十一条第二款 股东大会作出普通决
议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过。
代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
第五十三条 下列事项由股东大会以特别决
第五十三条 下列事项由股东大会以特别决
议通过：
议通过：（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
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四川天微电子股份有限公司 2021 年年度股东大会议案
修订前内容 修订后内容
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）制定、调整或变更利润分配政策尤其
（六）制定、调整或变更利润分配政策尤其 是现金分红政策；
（七）审议因《公司章程》的规定回购本公
是现金分红政策；
司股份的事项；
（七）审议因《公司章程》的规定回购本公 （八）法律、行政法规或本章程规定的，以
司股份的事项； 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第十二章 附 则
第七十四条 本规则由公司董事会拟定，经
公司股东大会审议通过后，修改亦同；自公 第七十四条 本规则由公司董事会拟定，经
司首次公开发行股票并在上海证券交易所科 公司股东大会审议通过后生效，修改亦同。
创板上市交易之日起开始实施。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 3 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司经营范围、修改<公司章程>等相关制
度并办理工商登记的公告》（公告编号：2022-011）以及修订后的《股东大会议
事规则》。
本议案已于 2022 年 3 月 25 日经公司第一届董事会第十二次会议、第一届监
事会第十次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
四川天微电子股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 18 日
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四川天微电子股份有限公司 2021 年年度股东大会议案
议案十三：关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件已修改，为进一步规
范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提
高董事会规范运作和科学决策水平，公司董事会对《董事会议事规则》的相应条
款进行修订，主要修改内容如下：
修订前内容 修订后内容
第二章 董 事
第四条 董事由股东大会选举或更换，任期 3
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任
期届满以前，除非有下列情形，股东大会不
能无故解除其职务： 第四条 董事由股东大会选举或更换，并可
（一）本人提出辞职； 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
（二）出现国家法律、法规规定或本章程规 任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
定的不得担任董事的情形； 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
（三）不能履行职责； 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
（四）因严重疾病不能胜任董事工作。 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 的规定，履行董事职务。
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的规定，履行董事职务。
第五条 董事可以由总经理或者其他高级管
第五条 董事可以由总经理或者其他高级管 理人员兼任。但兼任经理或者其他高级管理
理人员兼任。 人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第八条 董事可以在任期届满以前提出辞 第八条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在 2 日内通知各股东有关情况。 董事会将在 2 日内披露有关情况。
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
董事会时生效： 低人数时，公司应在二个月内完成补选，在
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
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修订前内容 修订后内容
低人数； 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于 行董事职务。
董事会成员的三分之一或独立董事中没有会 除上述情形外，董事的辞职自辞职报告送达
计专业人士。 董事会时生效。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填
补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职
报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照
有关法律、行政法规和本章程的规定继续履
行职责。
出现第八条第（一）项情形的，公司应当在
二个月内完成补选。
第九条第一款 董事辞职生效或者任期届 第九条第一款 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东负有的忠实义务，在任期结束后并 司和股东负有的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在董事辞职生效或任期届满后 不当然解除，在董事辞职生效或任期届满后 3
两年内仍然有效。 年内仍然有效。
第三章 董事会的职权
第十一条 董事会对股东大会负责，行使下 第十一条 董事会对股东大会负责，行使下
列职权： 列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因《公司章程》 （七）拟订公司重大收购、因《公司章程》
的规定原因收购本公司股票或者合并、分立、 的规定原因收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案； 解散及变更公司形式的方案；
（八）根据本章程规定或股东大会授权，决 （八）根据本章程规定或股东大会授权，决
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修订前内容 修订后内容
定因《公司章程》的规定收购本公司股份的 定因《公司章程》的规定收购本公司股份的
方案； 方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（十）决定公司内部管理机构的设置； 事项；
（十一）根据董事长的提名，聘任或者解聘 （十）决定公司内部管理机构的设置；
公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提 （十一）根据董事长的提名，聘任或者解聘
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
惩事项； 经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
（十二）制订公司的基本管理制度； 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
（十三）制订本章程的修改方案； 事项和奖惩事项；
（十四）管理公司信息披露事项； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十三）制订《公司章程》的修改方案；
审计的会计师事务所； （十四）管理公司信息披露事项；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司
总经理的工作； 审计的会计师事务所；
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查
程及股东大会授予的其他职权。 总经理的工作；
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 （十七）法律、行政法规、部门规章、《公司
东大会审议。本条第（八）项事项需经三分 章程》及股东大会授予的其他职权。
之二以上董事出席的董事会会议决议。上述 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
除第（八）项之外的职权应当由董事会集体 东大会审议。本条第（八）项事项需经三分
行使，不得授权他人行使，并不得以公司章 之二以上董事出席的董事会会议决议。上述
程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。 除第（八）项之外的职权应当由董事会集体
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事 行使，不得授权他人行使，并不得以公司章
会会议审议决定，形成董事会决议后方可实 程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
施。 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事
会会议审议决定，形成董事会决议后方可实
施。
第十三条 董事会应当确定对外投资、收购 第十三条 董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
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四川天微电子股份有限公司 2021 年年度股东大会议案
修订前内容 修订后内容
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
（一）在不违反法律、法规及本章程其他规 东大会批准。
定的情况下，就公司发生的购买或出售资产、 （一）在不违反法律、法规及《公司章程》
对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供 其他规定的情况下，就公司发生的购买或出
财务资助、租入或租出资产、委托或受托管 售资产、对外投资（购买银行理财产品的除
理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债 外）、提供财务资助、租入或租出资产、委托
务重组、签订许可协议、转让或者受让研究 或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、
与开发项目等交易行为，股东大会授权董事 债权或债务重组、签订许可协议、转让或者
会的审批权限为：…… 受让研究与开发项目等交易行为，股东大会
（二）董事会有权审批《公司章程》第四十 授权董事会的审批权限为：……
二条规定的股东大会权限以外的其他担保事 （二）董事会有权审批《公司章程》第四十
项。董事会审议担保事项时，除应当经全体 三条规定的股东大会权限以外的其他担保事
董事的过半数通过外，还应经出席会议董事 项。董事会审议担保事项时，除应当经全体
的 2/3 以上通过；审议对外担保事项时还须 董事的过半数通过外，还应经出席会议董事
全体独立董事 2/3 以上同意。未经董事会或 的 2/3 以上通过；审议对外担保事项时还须
股东大会批准，公司不得提供担保。公司发 全体独立董事 2/3 以上同意。未经董事会或
生对外提供担保事项时，应当由董事会或股 股东大会批准，公司不得提供担保。公司发
东大会审议通过后及时对外披露。 生对外提供担保事项时，应当由董事会或股
…… 东大会审议通过后及时对外披露。
……
第五章 董事会的审议程序
第二十八条第二款 董事审议授权、重大交
第二十八条第二款 董事审议授权、重大交
易、关联交易、重大投资、对外担保、对外
易、关联交易、重大投资、对外担保等事项
捐赠等事项时，应当严格遵守中国证监会及
时，应当严格遵守中国证监会及上海证券交
《上海证券交易所科创板股票上市规则》的
易所《科创板股票上市规则》的有关规定。
有关规定。
第九章 附 则
第五十一条 本规则由公司董事会拟定，经
公司股东大会审议通过，修改时亦同；自公 第五十一条 本规则由公司董事会拟定，经
司首次公开发行股票并在上海证券交易所科 公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
创板上市交易之日起开始实施。
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具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 3 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司经营范围、修改<公司章程>等相关制
度并办理工商登记的公告》（公告编号：2022-011）以及修订后的《董事会议事
规则》。
本议案已于 2022 年 3 月 25 日经公司第一届董事会第十二次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
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议案十四：关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件已修改，为进一步规
范公司法人治理结构，保障监事和监事会依法有效地履行监督职责，规范监事会
的议事方式和表决程序，公司监事会对《监事会议事规则》的相应条款进行修订，
要修订内容如下：
修订前内容 修订后内容
第三章 监事会的职权
第十四条 监事会对股东大会负责，行使下 第十四条 监事会对股东大会负责，行使下
列职权： 列职权：
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 《公司章程》或者股东大会决议的董事、高
人员提出罢免的建议； 级管理人员提出罢免的建议；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）对董事会执行公司利润分配政策和股
东回报规划的情况及决策程序进行审议。若
公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事
会未作出现金利润分配方案的，监事会应对
未作出现金利润分配方案的原因、未用于分
红的资金留存公司的用途和使用计划进行审
议并发表意见，并就相关政策、规划执行情
况发表专项说明和意见；
（十）对有关调整或变更公司章程规定的利
润分配政策的议案进行审议并发表意见。
第十七条 监事会会议通知包括以下内容： 第十七条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（七）发出通知的日期。
第五章 监事会决议的实施
第二十五条 事应当督促有关人员落实监 第二十五条 监事应当督促有关人员落实监
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四川天微电子股份有限公司 2021 年年度股东大会议案
事会决议。监事会主席应当在以后的监事会 事会决议。监事会主席应当在以后的监事会
会议上通报已经形成的决议的执行情况。 会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第六章 附 则
第五十一条 本规则由公司监事会拟定，经 第五十一条 本规则由公司监事会拟定，经
公司股东大会审议通过，修改时亦同；自公 公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
司首次公开发行股票并在上海证券交易所
科创板上市交易之日起开始实施。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 3 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司经营范围、修改<公司章程>等相关制
度并办理工商登记的公告》（公告编号：2022-011）以及修订后的《监事会议事
规则》。
本议案已于 2022 年 3 月 25 日经公司第一届监事会第十次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
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四川天微电子股份有限公司 2021 年年度股东大会议案
议案十五：关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范
性文件已修改，为进一步保护投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，有
效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，公司董事会对《对外担保管理制
度》的相应条款进行修订，主要修改内容如下：
修订前内容 修订后内容
第三章 对外担保的审批程序
第十七条 应由股东大会审批的对外担保， 第十七条 应由股东大会审批的对外担保，
必须经董事会审议通过后，方可提交股东大 必须经董事会审议通过后，方可提交股东大
会审批。须经股东大会审批的对外担保，包 会审批。须经股东大会审批的对外担保，包
括但不限于下列情形： 括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10％的担保； 净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额， （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提 超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提
供的任何担保； 供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
供的担保； 一期经审计总资产 30%的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原 （四）为资产负债率超过 70％的担保对象提
则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的 供的担保；
担保； （五）公司的对外担保总额，超过最近一期
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
（六）法律法规或本章程规定的其他担保情 的担保；
形。 （七）法律法规或《公司章程》规定的其他
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 担保情形。
联方提供的担保议案时，该股东或受该实际 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 联方提供的担保议案时，该股东或受该实际
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
权的半数以上通过。 项表决由出席股东大会的其他股东所持表决
其中，对于公司在一年内担保金额超过公司 权的半数以上通过。
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四川天微电子股份有限公司 2021 年年度股东大会议案
修订前内容 修订后内容
最近一期经审计总资产的 30%的，应当由股 公司在十二个月内发生的对外担保应当按照
东大会做出决议，并经出席会议的股东所持 累计计算的原则适用本条的规定。除上述第
表决权的三分之二以上通过。公司在十二个 （一）项至第（七）项所列的须由股东大会
月内发生的对外担保应当按照累计计算的原 审批的对外担保以外的其他对外担保事项，
则适用本条的规定。除上述第（一）项至第 由董事会根据《公司章程》对董事会对外担
（六）项所列的须由股东大会审批的对外担 保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。
保以外的其他对外担保事项，由董事会根据 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
《公司章程》对董事会对外担保审批权限的 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
规定，行使对外担保的决策权。 有的权益提供同等比例担保，不损害公司利
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 益的，可以豁免适用本条第（一）项、第（四）
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 项及第（五）项。
有的权益提供同等比例担保，不损害公司利
益的，可以豁免适用本条第（一）项、第（三）
项及第（四）项。
第十九条 公司对外担保必须订立书面的担
第十九条 公司对外担保必须订立书面的担
保合同和反担保合同。担保合同和反担保合
保合同和反担保合同。担保合同和反担保合
同应当具备《中华人民共和国担保法》《中华
同应当具备《中华人民共和国民法典》等法
人民共和国合同法》等法律、法规要求的内
律、法规要求的内容。
容。
第六章 附则
第四十五条 本制度经创立大会批准后生效 第四十五条 本制度经股东大会审议通过后
并实施。 生效。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 3 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司经营范围、修改<公司章程>等相关制
度并办理工商登记的公告》（公告编号：2022-011）以及修订后的《对外担保管
理制度》。
本议案已于 2022 年 3 月 25 日经公司第一届董事会第十二次会议、第一届监
事会第十次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
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董事会
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议案十六：关于修订《独立董事管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于《上市公司章程指引》《上市公司独立董事规则》等法律、法规和规范
性文件已修改，为进一步完善公司的法人治理结构，改善董事会结构，强化对董
事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股东及利益相关者的利益，促
进公司的规范运作，公司董事会对《独立董事管理制度》的相应条款进行修订，
主要修订内容如下：
修订前内容 修订后内容
第一章 总则
第一条 为进一步完善四川天微电子股份有 第一条 为进一步完善四川天微电子股份有
限公司（以下简称“公司”）的法人治理结 限公司（以下简称“公司”）的法人治理结
构，改善董事会结构，强化对董事会及管理 构，改善董事会结构，强化对董事会及管理
层的约束和监督机制，更好地维护中小股东 层的约束和监督机制，更好地维护中小股东
及利益相关者的利益，促进公司的规范运 及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，
作，根据《证券法》《关于在上市公司建立 根据《证券法》《上市公司独立董事规则》
独立董事制度的指导意见》《上市公司治理 《上市公司治理准则》等法律、行政法规、
准则》等法律、行政法规、部门规章及《公 部门规章及《公司章程》的规定，制订本制
司章程》的规定，制订本制度。 度。
第四条 独立董事及拟担任独立董事的人士 第四条 独立董事及拟担任独立董事的人士
应当按照《关于在上市公司建立独立董事制 应当依照规定参加中国证监会及其授权机构
度的指导意见》的要求，参加相关培训并取 所组织的培训，并取得上海证券交易所认可
得上海证券交易所认可的独立董事资格证 的独立董事资格证书。
书。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 公司独立董事应当符合以下基本条 第八条 公司独立董事应当符合以下基本条
件： 件：
（二）具有《关于在上市公司建立独立董事 （二）具有《上市公司独立董事规则》所要
制度的指导意见》所要求的独立性； 求的独立性；
（五）法律、法规规定的其他条件。 （五）法律法规、《公司章程》规定的其他
条件。
第三章 独立董事的产生和变更
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四川天微电子股份有限公司 2021 年年度股东大会议案
第十二条 在选举独立董事的股东大会召开 第十二条 在选举独立董事的股东大会召开
前，公司应将所有被提名人的有关材料同时 前，上市公司董事会应当按照本规则第十一
报送中国证监会、公司所在地中国证监会派 条的规定公布相关内容，并将所有被提名人
出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。 的有关材料报送上海证券交易所。上市公司
公司董事会对被提名人的有关情况有异议 董事会对被提名人的有关情况有异议的，应
的，同时报送董事会的书面意见。 同时报送董事会的书面意见。
第十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席 第十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董
董事会会议的，由董事会提请股东大会予以 事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定 换。独立董事任期届满前，上市公司可以经
的不得担任董事的情形外，独立董事任期届 法定程序解除其职务。提前解除职务的，上
满前不得无故被免职；提前免职的，公司应 市公司应将其作为特别披露事项予以披露。
将其作为特别披露事项予以披露。
第四章 独立董事的职责
第十九条 除应充分行使《公司法》及其他 第十九条 除应充分行使《公司法》及其他相
相关法律、法规和公司章程赋予董事的职权 关法律、法规和公司章程赋予董事的职权外，
外，独立董事还应当充分行使下列特别职 独立董事还应当充分行使下列特别职权：
权： （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构。 对公司的具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使上述职权应当取得全体 独立董事行使前款第（一）项至第（五）
独立董事的二分之一以上同意。 项职权，应当取得全体独立董事的二分之一
以上同意；行使前款第（六）项职权，应当
经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以
上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述
职权不能正常行使，上市公司应将有关情况
予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定
的，从其规定
第二十条 独立董事应当对下列公司重大事 第二十条 独立董事应当对下列公司重大事
项发表独立意见： 项向董事会或股东大会发表独立意见：
第五章 独立董事工作的保障
第二十七条 为了保证独立董事有效行使职 第二十七条 为了保证独立董事有效行使职
权，公司应当为独立董事提供必要的条件。 权，公司应当为独立董事提供所必需的工作
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条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履
行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，
定期通报公司运营情况，必要时可组织独立
董事实地考察。 独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，公司应及时协
助办理公告事宜。
第二十九条 独立董事行使职权时，公司有 第二十九条 独立董事行使职权时，公司有关
关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐 人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
瞒，不得干预其独立行使职权。 不得干预其独立行使职权。
公司董事会秘书应积极为独立董事履
行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明
应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易
所办理公告事宜。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 3 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司经营范围、修改<公司章程>等相关制
度并办理工商登记的公告》（公告编号：2022-011）以及修订后的《独立董事管
理制度》。
本议案已于 2022 年 3 月 25 日经公司第一届董事会第十二次会议、第一届监
事会第十次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
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议案十七：关于修订《重大经营与投资决策管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步规范公司重大经营及对外投资决策程序，建立系统完善的重大经营
及对外投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障
公司和股东的利益，公司董事会对《重大经营与投资决策管理制度》的相应条款
进行修订，主要修订内容如下：
修订前内容 修订后内容
第三章 决策程序
第七条 公司重大经营及投资决策审批权 第七条 公司重大经营及投资决策审批权限
限如下： 如下：
（二）以下事项需提交董事会审议通过方能 （二）以下事项需提交董事会审议通过方能
实施： 实施：
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
度经审计净利润的 10％以上且绝对金额超 经审计净利润的 10％以上且绝对金额超过
过 100 万元，但低于公司最近一个会计年度 100 万元，但低于公司最近一个会计年度经审
经审计净利润的 50％或绝对金额不超过 计净利润的 50％或绝对金额不超过 500 万
1000 万元； 元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相
相关的净利润占公司最近一个会计年度经 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元，
万元，但低于公司最近一个会计年度经审计 但低于公司最近一个会计年度经审计净利润
净利润的 50%或绝对金额不超过 1000 万元。 的 50%或绝对金额不超过 500 万元。
（三）以下事项由董事会审议通过后，提交 （三）以下事项由董事会审议通过后，提交
股东大会审议通过后实施： 股东大会审议通过后实施：
2.交易的成交金额占公司最近一期经审计 2.交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
净资产额的 80％以上； 3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度
3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度 资产净额占公司市值的 50％以上；
资产净额占公司最近一期经审计净资产额 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度
的 50%以上； 经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年 6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相
度经审计净利润的 50％以上，且超过 1000 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
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万元； 净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50％以上，且超过 1000 万元。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 3 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司经营范围、修改<公司章程>等相关制
度并办理工商登记的公告》（公告编号：2022-011）以及修订后的《重大经营与
投资决策管理制度》。
本议案已于 2022 年 3 月 25 日经公司第一届董事会第十二次会议、第一届监
事会第十次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
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董事会
2022 年 4 月 18 日
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四川天微电子股份有限公司 2021 年年度股东大会议案
议案十八：关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件已修改，为进一步规范公
司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，公
司董事会对《募集资金管理制度》的相应条款进行修订，主要修订内容如下：
修订前内容 修订后内容
第一章 总则
第四条 公司的董事、监事和高级管理人员 第四条 公司的董事、监事和高级管理人员
应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资 应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，
金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、 自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协
协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金 助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用
用途。非经公司股东大会依法作出决议，任 途。非经公司股东大会依法作出决议，任何
何人无权改变公司招股说明书或募集说明 人无权改变公司招股说明书或其他公开发行
书公告的募集资金使用用途。 募集文件公告的募集资金使用用途。
第二章 募集资金存储
第九条 为方便募集资金的使用和对使用 第九条 为方便募集资金的使用和对使用情
情况进行监督，公司实行募集资金的专户存 况进行监督，公司实行募集资金的专户存储
储制度。募集资金应当存放于募集资金专户 制度。募集资金应当存放于经董事会批准设
集中管理。 立的募集资金专户集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或 募集资金专户不得存放非募集资金或用
用作其它用途。 作其它用途。
第三章 募集资金使用
第十五条 公司募集资金原则上应当用于 第十五条 公司募集资金原则上应当用于主
主营业务。公司使用募集资金不得有如下行 营业务，募集资金使用应符合国家产业政策
为： 和相关法律法规，并应当投资于科技创新领
域。公司使用募集资金不得有如下行为：
第十七条 暂时闲置的募集资金可进行现 第十七条 暂时闲置的募集资金可进行现金
金管理，其投资的产品须符合以下条件： 管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行 (一)结构性存款、大额存单等安全性高的保
主体能够提供保本承诺； 本型产品;
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四川天微电子股份有限公司 2021 年年度股东大会议案
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计 (二)流动性好，不得影响募集资金投资计划
划正常进行。 正常进行。投资产品不得质押，产品专用结
投资产品不得质押，产品专用结算账户不得 算账户（如适用）不得存放非募集资金或用
存放非募集资金或者用作其他用途，开立或 作其他用途，开立或注销产品专用结算账户
者注销产品专用结算账户的，上市公司应当 的，公司应当及时报证券交易所备案并公告。
在 2 个交易日内上交所备案并公告。
第二十一条 超募资金用于永久补充流动 第二十一条 超募资金用于永久补充流动资
资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事 金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、
会、股东大会审议通过，并为股东提供网络 股东大会审议通过，并为股东提供网络投票
投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机 表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发
构发表明确同意意见。公司应当在董事会会 表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2
议后 2 个交易日内报告本所并公告下列内 个交易日内报告上交所并公告下列内容：
容：
第五章 募集资金使用管理与监督
第三十三条 保荐机构应当至少每半年度 第三十三条 保荐机构应当至少每半年度对
对公司募集资金的存放与使用情况进行一 公司募集资金的存放与使用情况进行一次现
次现场调查。 场核查。
第六章 附则
第三十八条 本制度自公司股东大会审议 第三十八条 本制度自公司股东大会审议通
通过并自公司首次公开发行股票并在上海 过后生效。
证券交易所科创板上市之日起生效施行。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 3 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司经营范围、修改<公司章程>等相关制
度并办理工商登记的公告》（公告编号：2022-011）以及修订后的《募集资金管
理制度》。
本议案已于 2022 年 3 月 25 日经公司第一届董事会第十二次会议、第一届监
事会第十次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
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董事会
2022 年 4 月 18 日
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四川天微电子股份有限公司 2021 年年度股东大会议案
议案十九：关于修订《股东大会网络投票实施细则》的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件已修改，为进一
步规范公司股东大会的表决机制，保护投资者合法权益，公司董事会对《股东大
会网络投票实施细则》的相应条款进行修订，主要修订内容如下：
修订前内容 修订后内容
第一章 总则
第一条 为规范四川天微电子股份有限公 第一条 为规范四川天微电子股份有限公司
司（以下简称“公司”）股东大会的表决机 （以下简称“公司”）股东大会的表决机制，
制，保护投资者合法权益，根据《中华人民 保护投资者合法权益，根据《中华人民共和
共和国公司法》、中国证监会《上市公司股 国公司法》、中国证监会《上市公司股东大
东大会规则》《上海证券交易所上市公司股 会规则》等相关法律、行政法规、规章、规
东大会网络投票实施细则》等相关法律、行 范性文件和《四川天微电子股份有限公司章
政法规、规章、规范性文件和《四川天微电 程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
子股份有限公司章程》（以下简称“《公司 特制订本细则。
章程》”）的规定，特制订本细则。
第五章 附则
第三十六条 本细则经股东大会审议通过 第三十六条 本细则经股东大会审议通过之
并自公司首次公开发行股票并在上海证券 日起生效实施，修改亦由股东大会审议修改。
交易所科创板上市之日起生效实施，修改亦
由股东大会审议修改。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 3 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司经营范围、修改<公司章程>等相关制
度并办理工商登记的公告》（公告编号：2022-011）以及修订后的《股东大会网
络投票实施细则》。
本议案已于 2022 年 3 月 25 日经公司第一届董事会第十二次会议、第一届监
事会第十次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
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四川天微电子股份有限公司 2021 年年度股东大会议案
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2022 年 4 月 18 日
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四川天微电子股份有限公司 2021 年年度股东大会议案
议案二十：关于公司 2021 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2021 年 12
月 31 日，母公司期末可分配利润为人民币 172,058,468.47 元。经董事会决议，
公司 2021 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。
本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 6.25 元（含税）。截至 2021 年 12
月 31 日，公司总股本 80,000,000 股，以此计算合计拟派发现金红利 50,000,000
元（含税）。本年度公司现金分红总额占合并报表实现归属于上市公司股东净利
润的比例为 43.65%。公司不送红股，不进行资本公积金转增股本。
自分配预案披露至实施利润分配的股权登记日期间，公司股本若因新增股份
上市、股权激励行权、可转债转股、股份回购等原因发生变化的，将按照现金分
红总额不变的原则对分配比例进行相应调整。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 3 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于公司 2021 年度利润分配预案的公告》（公告编
号：2022-012）。
本议案已于 2022 年 3 月 25 日经公司第一届董事会第十二次会议、第一届监
事会第十次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
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