国浩律师（成都）事务所
关于
四川天微电子股份有限公司
2021 年年度股东大会
之
法律意见书
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国浩律师（成都）事务所 法律意见书
国浩律师（成都）事务所
关于四川天微电子股份有限公司2021年年度股东大会
之
法律意见书
致：四川天微电子股份有限公司
国浩律师（成都）事务所（以下简称“本所”）接受四川天微电子股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2021 年年度股东大会（以下
简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》《上市公
司治理准则》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《监管指引第 1 号》”）等法律、行
政法规、规范性文件以及《四川天微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《四川天微电子股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股
东大会议事规则》”）的规定，就公司本次股东大会的有关事宜出具本法律意见
书。
本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会
议人员资格、表决程序及表决结果发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等
议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告资料，随同其他会
议文件一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次
股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
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经本所律师核查，公司第一届董事会第十二次会议于 2022 年 3 月 25 日作出
决议，同意于 2022 年 4 月 18 日召开公司 2021 年年度股东大会。
2022 年 3 月 28 日，公司董事会在指定信息披露媒体上刊登了《四川天微电
子股份有限公司关于召开 2021 年年度股东大会的通知》，载明了会议的时间、
地点、召集人、出席对象、会议审议事项、会议登记方法、会议投票方式、网络
投票具体操作流程、联系电话和联系人等事项，说明了股东有权出席，或可委托
代理人出席和参加表决。会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关
事项做出了明确说明。
（二）本次股东大会的召开程序
公司本次股东大会于 2022 年 4 月 18 日下午 14:00 时在中国（四川）自由贸
易试验区成都市双流区公兴街道物联一路 233 号公司办公楼九楼会议室召开，
由公司董事长巨万里先生主持。
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，通过上海证券交易所网络
投票平台的具体时间为 2022 年 4 月 18 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；
通过互联网投票平台投票的具体时间为 2022 年 4 月 18 日 9:15 至 15:00。经本所
律师核查，公司本次股东大会召开的时间、地点和审议的议案内容与会议通知所
载一致。
本所律师经核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《上市公
司股东大会规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司股东大会网
络投票实施细则》《监管指引第 1 号》等法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师经核查后认为，召集人符合《公司法》《上市公司股东大会规则》
《上市公司治理准则》《监管指引第 1 号》等法律、行政法规、规范性文件以及
《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，公司董事会具备召集本次股东大会
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的资格。
三、出席本次股东大会会议人员资格
根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为截至 2022
年 4 月 11 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册
的全体公司股东或其委托的代理人，公司的董事、监事和高级管理人员以及公司
聘请的见证律师及其他相关人员。
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计 30 名，代
表股份 57,804,791 股，占公司有表决权股份总数的 72.2559%。
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、现场出席本次股东大会的
法人股东的持股证明文件、法定代表人证明文件或授权委托书，以及现场出席本
次股东大会的自然人股东的持股证明文件、个人身份证明、授权代理人的授权委
托书和身份证明等相关资料进行了核查。通过网络投票系统进行投票的股东资
格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的人员还有公司董事、监事及高级管理人员，本所律师列
席了本次股东大会。
本所律师经核查后认为，出席、列席本次股东大会会议的人员符合《公司法》
《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《监管指引第 1 号》等法律、
行政法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，具备出
席、列席本次股东大会的合法资格。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
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本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投
票相结合的方式就审议的议案投票表决。
在现场投票全部结束后，按照《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程
序由股东代表、公司监事以及本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结
果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过上海证券交易所网络投票平台和互
联网投票平台进行，上证所信息网络有限公司提供了网络投票的股份总数和网络
投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表
决结果，并对中小股东表决进行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统
计，参加本次股东大会的股东及股东代理人对本次股东大会审议的议案表决结果
如下：
1、审议《关于公司<2021 年度董事会工作报告>的议案》；
表决情况：同意 57,772,872 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权
99.9447%；反对 31,919 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.0553%；
弃权 0 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.0000%。
表决结果：通过。
2、审议《关于公司<2021 年度监事会工作报告>的议案》；
表决情况：同意 57,772,872 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权
99.9447%；反对 31,919 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.0553%；
弃权 0 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.0000%。
表决结果：通过。
3、审议《关于公司<2021 年年度报告全文及其摘要>的议案》；
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表决情况：同意 57,760,384 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权
99.9231%；反对 31,919 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.0552%；
弃权 12,488 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.0217%。
其中中小股东表决情况为：同意 8,787,799 股，占出席会议的中小股东所持
表决权股份的 99.4972%；反对 31,919 股，占出席会议的中小股东所持表决权股
份的 0.3613%；弃权 12,488 股，占出席会议的中小股东所持表决权股份的
0.1415%。
表决结果：通过。
4、审议《关于公司<2021 年度财务决算报告>的议案》；
表决情况：同意 57,772,872 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权
99.9447%；反对 31,919 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.0553%；
弃权 0 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.0000%。
表决结果：通过。
5、审议《关于<2021 年度内部控制评价报告>的议案》；
表决情况：同意 57,760,384 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权
99.9231%；反对 31,919 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.0552%；
弃权 12,488 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.0217%。
其中中小股东表决情况为：同意 8,787,799 股，占出席会议的中小股东所持
表决权股份的 99.4972%；反对 31,919 股，占出席会议的中小股东所持表决权股
份的 0.3613%；弃权 12,488 股，占出席会议的中小股东所持表决权股份的
0.1415%。
表决结果：通过。
6、审议《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；
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表决情况：同意 57,772,872 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权
99.9447%；反对 31,919 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.0553%；
弃权 0 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.0000%。
其中中小股东表决情况为：同意 8,800,287 股，占出席会议的中小股东所持
表决权股份的 99.6386%；反对 31,919 股，占出席会议的中小股东所持表决权股
份的 0.3614%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持表决权股份的 0.0000%。
表决结果：通过。
7、审议《关于续聘公司 2022 年度会计师事务所的议案》；
表决情况：同意 57,772,872 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权
99.9447%；反对 31,919 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.0553%；
弃权 0 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.0000%。
表决结果：通过。
8、审议《关于第一届董事会董事 2022 年度薪酬方案的议案》；
表决情况：同意 57,510,133 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权
99.4902%；反对 31,919 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.0552%；
弃权 262,739 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.4546%。
其中中小股东表决情况为：同意 8,537,548 股，占出席会议的中小股东所持
表决权股份的 96.6638%；反对 31,919 股，占出席会议的中小股东所持表决权股
份的 0.3613%；弃权 262,739 股，占出席会议的中小股东所持表决权股份的
2.9749%。
表决结果：通过。
9、审议《关于第一届监事会监事 2022 年度薪酬方案的议案》；
表决情况：同意 57,510,133 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权
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99.4902%；反对 31,919 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.0552%；
弃权 262,739 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.4546%。
表决结果：通过。
10、审议《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议
案》；
表决情况：同意 57,760,384 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权
99.9231%；反对 31,919 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.0552%；
弃权 12,488 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.0217%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席会议股东及股东代理人所持有
效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。
表决结果：通过。
11、审议《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；
表决情况：同意 57,772,872 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权
99.9447%；反对 31,919 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.0553%；
弃权 0 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.0000%。
表决结果：通过。
12、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
表决情况：同意 57,772,872 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权
99.9447%；反对 31,919 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.0553%；
弃权 0 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.0000%。
表决结果：通过。
13、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
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表决情况：同意 57,772,872 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权
99.9447%；反对 31,919 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.0553%；
弃权 0 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.0000%。
表决结果：通过。
14、审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
表决情况：同意 57,772,872 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权
99.9447%；反对 31,919 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.0553%；
弃权 0 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.0000%。
表决结果：通过。
15、审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
表决情况：同意 57,772,872 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权
99.9447%；反对 31,919 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.0553%；
弃权 0 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.0000%。
表决结果：通过。
16. 审议《关于修订<独立董事管理制度>的议案》；
表决情况：同意 57,772,872 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权
99.9447%；反对 31,919 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.0553%；
弃权 0 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.0000%。
表决结果：通过。
17、审议《关于修订<重大经营与投资决策管理制度>的议案》；
表决情况：同意 57,760,384 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权
99.9231%；反对 31,919 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.0552%；
国浩律师（成都）事务所 法律意见书
弃权 12,488 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.0217%。
表决结果：通过。
18、审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
表决情况：同意 57,772,872 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权
99.9447%；反对 31,919 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.0553%；
弃权 0 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.0000%。
表决结果：通过。
19、审议《关于修订<股东大会网络投票实施细则>的议案》；
表决情况：同意 57,772,872 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权
99.9447%；反对 31,919 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.0553%；
弃权 0 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.0000%。
表决结果：通过。
20、审议《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》。
表决情况：同意 57,760,384 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权
99.9231%；反对 31,919 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.0552%；
弃权 12,488 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.0217%。
其中中小股东表决情况为：同意 8,787,799 股，占出席会议的中小股东所持
表决权股份的 99.4972%；反对 31,919 股，占出席会议的中小股东所持表决权股
份的 0.3613%；弃权 12,488 股，占出席会议的中小股东所持表决权股份的
0.1415%。
表决结果：通过。
上述议案均不适用累积投票制。
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此外，本次股东大会还听取了公司 2021 年度独立董事述职报告。
经本所律师核查后认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《上市公
司股东大会规则》《上市公司治理准则》《监管指引第 1 号》等法律、行政法规、
规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有
效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资
格、出席本次会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》《上市公司股东大会
规则》《上市公司治理准则》《监管指引第 1 号》等法律、行政法规、规范性文
件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式贰份。
（下接签字页）
