国金证券股份有限公司
关于四川天微电子股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为四川
天微电子股份有限公司（以下简称“天微电子”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对天微电子首次公开发行部分限售
股上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于2021年6月8日出具的《关于同意四川天微电
子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1969号），
同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民币普
通股（A股）股票2,000万股，并于2021年7月30日在上海证券交易所科创板上市，
发行完成后总股本为8,000万股，其中有限售条件流通股63,716,734股，无限售条
件流通股16,283,266股。
有限售条件流通股中，首次公开发行网下配售的716,734股限售股已于2022
年2月7日上市流通，具体详见公司于 2022年1月22日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《四川天微电子股份有限公司首次公开发行网下配售
限售股上市流通公告》（公告编号2022-002）。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售股股东数量为
32名，限售股份数量为23,792,259股，限售期为自公司股票上市之日起12个月，
占公司目前股份总数的比例为29.7403%。现锁定期即将届满，将于2022年8月1
日上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股，自公司首次公开发行
股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化
的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
本次申请上市的限售股股东做出的相关承诺如下：
（一）持股5%以上的股东吴兆方自愿锁定股份的承诺：
1.自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有
的首次发行上市前公司股份，也不提议由公司回购该部分股份；
2.本人同时将遵守相关法律法规以及上海证券交易所科创板股票上市规则
关于股份锁定的其他规定。如中国证监会或上海证券交易所等监管部门对于上述
股份锁定期限安排有不同意见，本人同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排
进行修订并予以执行。
（二）担任公司董事、高级管理人员及核心技术人员的股东张超、陈建自愿
锁定股份的承诺：
1.自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有
（包括直接持有和间接持有，下同）的首次发行上市前公司股份，也不提议由公
司回购该部分股份；
2.在遵循前述股份锁定承诺的前提下，在本人担任公司董事、监事或高级管
理人员期间，每年转让股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职半年内将
不以任何方式转让本人持有的公司股份；
3.本人持有的公司首次发行上市前股份自限售期满之日起4年内，本人每年
转让的首发前股份不得超过公司股票在上海证券交易所上市本人所持公司首发
前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；
4.本人持有的公司首次发行上市前股份在锁定期满后2年内减持的，其减持
价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁
定期限自动延长6个月。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果
公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
的，则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整；
5.本人同时将遵守相关法律法规以及上海证券交易所科创板股票上市规则
关于股份锁定的其他规定。如中国证监会或上海证券交易所等监管部门对于上述
股份锁定期限安排有不同意见，本人同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排
进行修订并予以执行。
（三）其他担任公司董事、监事、高级管理人员的股东马毅、兰先金、陈从
禹自愿锁定股份的承诺：
1.自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有
（包括直接持有和间接持有，下同）的首次发行上市前公司股份，也不提议由公
司回购该部分股份；
2.在遵循前述股份锁定承诺的前提下，在本人担任公司董事、监事或高级管
理人员期间，每年转让股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职半年内将
不以任何方式转让本人持有的公司股份；
3.本人持有的公司首次发行上市前股份在锁定期满后2年内减持的，其减持
价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁
定期限自动延长6个月。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果
公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
的，则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整；
4.本人同时将遵守相关法律法规以及上海证券交易所科创板股票上市规则
关于股份锁定的其他规定。如中国证监会或上海证券交易所等监管部门对于上述
股份锁定期限安排有不同意见，本人同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排
进行修订并予以执行。
（四）核心技术人员罗元林、杨海燕、杨德志自愿锁定股份的承诺：
1.自公司股票上市之日起12个月内和本人离职后6个月内，本人不转让或者
委托他人管理本人持有的首次发行上市前公司股份，也不提议由公司回购该部分
股份；
2.本人持有的公司首次发行上市前股份自限售期满之日起4年内，本人每年
转让的首发前股份不得超过公司股票在上海证券交易所上市本人所持公司首发
前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；
3.本人同时将遵守相关法律法规以及上海证券交易所科创板股票上市规则
关于股份锁定的其他规定。如中国证监会或上海证券交易所等监管部门对于上述
股份锁定期限安排有不同意见，本人同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排
进行修订并予以执行。
（五）公司其他股东成都盈创德弘股权投资基金管理有限公司－成都盈创德
弘航空创业投资合伙企业（有限合伙）、成都市顺业投资有限责任公司、四川威
比特投资有限公司、汝州市浩瀚悦诚信息技术咨询中心（有限合伙）、丁丑生、
姚翠萍、赵东祥、李杨、李继良、刘理建、马建华、徐继芸、王汝君、龙燕、李
子春、梁卫生、康美苓、陈闻、徐俊飞、巫文学、黄俊杰、余艳澧自愿锁定股份
的承诺：
1.自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有
的首次发行上市前公司股份，也不提议由公司回购该部分股份；
2.本人同时将遵守相关法律法规以及上海证券交易所科创板股票上市规则
关于股份锁定的其他规定。如中国证监会或上海证券交易所等监管部门对于上述
股份锁定期限安排有不同意见，本人同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排
进行修订并予以执行。
（六）持股5%以上的股东张超、吴兆方减持意向的承诺：
1.本人将严格遵守已做出的关于首次发行上市前股份锁定的承诺，在限售期
限内不减持持有的公司股票。
2.限售期限届满后，本人将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易、协议
转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式减持。如本人在限售期
限届满后2年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格（如
果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除
息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）。
3.本人在限售期限届满后减持所持公司股票的，将严格遵守《中华人民共和
国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的
规定。如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所就股份减
持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管机构的相关要求时，本
人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。
4.如未履行上述承诺减持股份，则本人由此承担全部法律责任。若对公司或
者其他股东造成损失的，并赔偿因违反承诺减持股份给公司或其他股东因此造成
的损失。
（七）中金公司－招商银行－中金公司天微电子1号员工参与科创板战略配
售集合资产管理计划为公司发行战略配售股东，承诺所获配的股票限售期限为自
公司股票上市之日起12个月。
除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行相应的承
诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 23,792,259 股，占公司目前股份总数的
比例为 29.7403%。
（二）本次上市流通日期为 2022 年 8 月 1 日。
（三）限售股上市流通明细清单如下：
持有限售股占公 本次上市流 剩余限售股
序号 持有人名称 持有数量
司总股本比例 通数量（股） 数量（股）
1 张超 4,849,110 6.0614% 4,849,110 0
2 吴兆方 4,411,615 5.5145% 4,411,615 0
成都盈创德弘股权投资基
金管理有限公司－成都盈
3 2,352,941 2.9412% 2,352,941 0
创德弘航空创业投资合伙
企业（有限合伙）
中金公司－招商银行－中
金公司天微电子 1 号员工
4 2,000,000 2.5000% 2,000,000 0
参与科创板战略配售集合
资产管理计划
持有限售股占公 本次上市流 剩余限售股
序号 持有人名称 持有数量
司总股本比例 通数量（股） 数量（股）
成都市顺业投资有限责任
5 1,764,706 2.2059% 1,764,706 0
公司
6 四川威比特投资有限公司 1,323,544 1.6544% 1,323,544 0
汝州市浩瀚悦诚信息技术
7 1,176,472 1.4706% 1,176,472 0
咨询中心（有限合伙）
8 丁丑生 624,379 0.7805% 624,379 0
9 姚翠萍 588,415 0.7355% 588,415 0
10 兰先金 500,003 0.6250% 500,003 0
11 赵东祥 470,532 0.5882% 470,532 0
12 马毅 441,176 0.5515% 441,176 0
13 李杨 441,062 0.5513% 441,062 0
14 陈建 437,565 0.5470% 437,565 0
15 罗元林 375,127 0.4689% 375,127 0
16 李继良 312,689 0.3909% 312,689 0
17 马建华 250,251 0.3128% 250,251 0
18 刘理建 250,251 0.3128% 250,251 0
19 杨德志 187,314 0.2341% 187,314 0
20 杨海燕 187,314 0.2341% 187,314 0
21 徐继芸 149,851 0.1873% 149,851 0
22 陈从禹 125,375 0.1567% 125,375 0
23 王汝君 124,876 0.1561% 124,876 0
24 龙燕 98,038 0.1225% 98,038 0
25 康美苓 62,438 0.0780% 62,438 0
26 陈闻 62,438 0.0780% 62,438 0
27 梁卫生 62,438 0.0780% 62,438 0
28 李子春 62,438 0.0780% 62,438 0
29 徐俊飞 31,219 0.0390% 31,219 0
30 巫文学 31,219 0.0390% 31,219 0
31 黄俊杰 24,975 0.0312% 24,975 0
32 余艳澧 12,488 0.0156% 12,488 0
合计 23,792,259 29.7403% 23,792,259 0
注：持有限售股份数量占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留四位小数，
总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
（四）限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
1 首发限售股 23,792,259 12
合计 23,792,259 -
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具日，天微电子本次申请上市流通的首次公开发行限售股
股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺。本次首次公开发行限售股上市流通数
量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办
法（试行）》等相关法律法规的要求。保荐机构对天微电子首次公开发行限售股
本次上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于四川天微电子股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）。
保荐代表人：
胡洪波 唐宏
国金证券股份有限公司
年 月 日
