天微电子：关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书2022-10-20
证券代码：688511 证券简称：天微电子 公告编号：2022-045
四川天微电子股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
四川天微电子股份有限公司（以下简称“天微电子”或“公司”）本
次拟回购股份，主要内容如下：
1、拟回购股份用途：回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划
或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司
未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未
使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整
后的政策实行；
2、回购资金总额：回购资金总额不低于人民币 3,000 万元（含），不超过
人民币 5,000 万元（含）；
3、回购价格：不超过人民币 45 元/股（含），该价格不高于公司董事会通
过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；
4、回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内；
5、回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自筹资金。
相关股东是否存在减持计划
截至董事会作出回购股份决议日，公司董事马毅先生以及其一致行动人四川
威 比 特 投 资 有 限 公 司 于 2022 年 8 月 11 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《关于公司董事集中竞价减持股份计划公告》（公告
编号：2022-029），上述减持主体计划自本公告披露之日起 15 个交易日后的六
个月内（根据中国证监会及上海证券交易所相关规定禁止减持的期间除外），通
过集中竞价交易方式减持合计不超过 441,180 股，占公司总股本的 0.5515%。截
至本回购公告披露日，马毅先生通过集中竞价交易方式减持公司股份 0 股，占公
司目前股份总数的 0%。
除以上情形外，公司其他董事、监事及高级管理人员未来 3 个月、未来 6
个月不存在减持公司股票的计划。公司控股股东、实际控制人、回购提议人所持
公司首发前股份，在未来 3 个月、未来 6 个月以及公司回购股份期间均处于限售
锁定期，不存在减持计划。若未来 3 个月、6 个月之内拟实施股票减持计划，公
司将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露
义务。除以上情形外，公司其他董事、监事及高级管理人员未来 3 个月、未来 6
个月不存在减持公司股票的计划。
相关风险提示
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导
致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机全部用于实施员工持股计划或股权
激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部
分股份注销程序的风险。
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中
需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2022 年 10 月 13 日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通
过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。公司全体董事出席会议，
以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本
次事项发表了明确同意的独立意见。
（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况
根据《公司章程》第二十七条之规定，本次回购股份方案无需提交公司股东
大会审议。
（三）2022 年 10 月 10 日，公司董事长、控股股东、实际控制人巨万里先
生向公司董事会提议回购公司股份。提议内容为提议公司以自筹资金通过上海证
券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A
股）股票。详细内容请见公司于 2022 年 10 月 17 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《四川天微电子股份有限公司关于公司董事长、控
股股东、实际控制人提议公司回购股份的公告》（公告编号：2022-042）。
2022 年 10 月 13 日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了上
述股份回购提议，根据《公司章程》第二十七条之规定，本次回购股份方案无需
提交公司股东大会审议。
上述回购股份提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为建立完善公司长效
激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，有效地将股东
利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公
司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将在未来适宜时机全部用于
员工持股计划或股权激励。
（二）回购的种类：本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）
股票。
（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。
（四）回购期限为自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过 12 个
月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，
回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限， 则回购方案实施完毕，
回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特
殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
（2）上市公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在回购
完成后三年内予以转让。
回购资金总额：不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币 5,000 万元
（含）。
回购股份数量：以公司目前总股本 8,000 万股为基础,按照本次回购金额上
限人民币 5,000 万元，回购价格上限 45 元/股进行测算，本次回购数量为 111
万股，回购股份比例占公司总股本的 1.39%。按照本次回购金额下限人民币 3,000
万元，回购价格上限 45 元/股进行测算，本次回购数量为 66 万股，回购股份比
例占公司总股本的 0.83%。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限
届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股
本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证
监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
拟回购数量 占公司总股本 拟回购资金总额
序号 回购用途 回购实施期限
（万股） 的比例（%） （万元）
自公司董事会审议
用于员工持股计
1 66-111 0.83-1.39 3,000-5,000 通过回购方案之日
划或股权激励
起 12 个月内
（六）本次回购的价格
本次回购股份的价格不超过人民币 45 元/股（含），该价格不高于公司董事
会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司
董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七）本次回购的资金总额为不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民
币 5,000 万元（含），资金来源为公司自筹资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 3,000 万元（含）和上限人民币 5,000 万元
（含），回购价格上限 45 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股
计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
按照回购金额上限回 按照回购金额下限回
本次回购前
股份类别 购后 购后
占总股 占总股本 占总股本
股份数量 股份数量 股份数量
本比例 比例 比例
（股） （股） （股）
（%） （%） （%）
有限售条件
39,207,741 49.01 40,318,852 50.40 39,874,408 49.84
流通股
无限售条件
40,792,259 50.99 39,681,148 49.60 40,125,592 50.16
流通股
总股本 80,000,000 100.00 80,000,000 100.00 80,000,000 100.00
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至 2022 年 6
月 30 日（未经审计），公司总资产 90,161.71 万元，归属于上市公司股东的净
资产 82,094.97 万元，流动资产 81,907.72 万元。按照本次回购资金上限 5,000
万元测算，分别占上述财务数据的 5.55%、6.09%、6.10%。根据公司经营和未来
发展规划，公司认为以人民币 5,000 万元上限回购股份不会对公司的经营、财务、
研发和未来发展产生重大影响，公司有足够的自有资金支付本次股份回购价款。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至 2022 年 6
月 30 日（未经审计），公司资产负债率为 8.95%，本次回购股份资金来源于公
司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份拟用于员工持股
计划或股权激励，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极
性，提升公司研发能力、核心竞争力和经营业绩，促进公司长期、健康、可持续
发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股
权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等
相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购
股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决
程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次股份回购资金总额不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人
民币 5,000 万元（含），拟用于本次回购的资金来源为公司自筹资金，不会对公
司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公
司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
3、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于建立完
善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续
发展，公司本次股份回购具有必要性。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，
符合公司和全体股东的利益。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做
出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益
冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情
况说明：
公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决
议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲
突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。在回购期间暂无增减持计划。若上述人
员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披
露义务。
（十二）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上
的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况：
2022 年 8 月 11 日，公司披露了《关于公司董事集中竞价减持股份计划公告》
（公告编号：2022-029），上述减持主体计划自本公告披露之日起 15 个交易日
后的六个月内（根据中国证监会及上海证券交易所相关规定禁止减持的期间除
外），通过集中竞价交易方式减持合计不超过 441,180 股，占公司总股本的
0.5515%。截至本回购公告披露日，马毅先生通过大宗交易方式减持公司股份 0
股，占公司目前股份总数的 0%。
除以上情形外，公司其他董事、监事及高级管理人员未来 3 个月、未来 6
个月不存在减持公司股票的计划。公司控股股东、实际控制人、回购提议人所持
公司首发前股份，在未来 3 个月、未来 6 个月以及公司回购股份期间均处于限售
锁定期，不存在减持计划。若未来 3 个月、6 个月之内拟实施股票减持计划，公
司将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露
义务。除以上情形外，公司其他董事、监事及高级管理人员未来 3 个月、未来 6
个月不存在减持公司股票的计划。
（十三）提议人提议回购的相关情况
提议人系公司董事长、控股股东、实际控制人巨万里先生。2022 年 10 月 10
日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司
未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分
调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合
在一起，促进公司健康可持续发展。提议人在提议前 6 个月内不存在买卖公司
股份的情况，提议人在回购期间不存在增减持计划，提议人承诺在审议本次股份
回购事项的董事会上将投赞成票。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，公司将按照
相关法律、法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变
动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将
被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结
果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时
履行信息披露义务。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权
人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会
授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限
于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市
场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、
回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公
司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》
修改及工商变更登记等事宜；
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司
管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明
但为本次股份回购所必须的事宜。
三、回购方案的不确定性风险
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导
致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于实施员工持股计划或股权激励。
若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份
注销程序的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
（一）前十名股东及前十名无限售条件股东情况
根据《自律监管指引第 7 号》等相关规定，公司公告了董事会披露回购股份
方案前一个交易日（即 2022 年 10 月 14 日）登记在册的前十大股东和前十大无
限售条件股东的名称、持股数量及持股比例，具体内容请见公司于 2022 年 10
月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川天微电子股份
有限公司关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公
告》。（公告编号：2022-044）。
（二）回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开
立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：四川天微电子股份有限公司回购专用证券账户
回购专用证券账户账户号码：B885266341
该账户仅用于回购公司股份。
（三）后续信息披露安排
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机
做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义
务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
四川天微电子股份有限公司
董事会
2022 年 10 月 20 日
