证券代码：688511          证券简称：天微电子          公告编号：2023-008



                     四川天微电子股份有限公司
    关于变更公司法定代表人暨修改《公司章程》的公告



    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    四川天微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 2 月 15 日召开第
一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于变更公
司法定代表人暨修改<公司章程>的议案》，为提高公司管理及运营效率，现公司
法定代表人由董事长担任变更为公司的法定代表人由总经理担任。根据上述法定
代表人的变更情况，《公司章程》相关条款作出相应修改，具体修订内容如下：

      修订前《公司章程》条款                修订后《公司章程》条款
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条        总经理为公司的法定代表人。
第十五条   由于公司部分产品涉及军 第十五条        由于公司部分产品涉及军
工特殊行业，必须遵循以下特别条款： 工特殊行业，必须遵循以下特别条款：
（一）公司法定代表人巨万里作为本公 （一）接受国家军品订货，并保证国家
司的实际控制人，其对本公司的持股比 军品科研生产任务按规定的进度、质量
例保持相对控股地位不变；              和数量等要求完成；
（二）接受国家军品订货，并保证国家 （二）严格执行国家安全保密法律法
军品科研生产任务按规定的进度、质量 规，建立保密工作制度、保密责任制度
和数量等要求完成；                    和军品信息披露审查制度，落实涉密股
（三）严格执行国家安全保密法律法 东、董事、监事、高级管理人员及中介
规，建立保密工作制度、保密责任制度 机构的保密责任，接受有关安全保密部
和军品信息披露审查制度，落实涉密股 门的监督检查，确保国家秘密安全；
东、董事、监事、高级管理人员及中介 （三）严格遵守军工关键设备设施管理
机构的保密责任，接受有关安全保密部 法规，加强军工关键设备设施登记、处
门的监督检查，确保国家秘密安全；   置管理，确保军工关键设备设施安全、
（四）严格遵守军工关键设备设施管理 完整和有效使用；
法规，加强军工关键设备设施登记、处 （四）严格遵守武器装备科研生产许可
置管理，确保军工关键设备设施安全、 管理法规；
完整和有效使用；                   （五）按照国防专利条例规定，对国防
（五）严格遵守武器装备科研生产许可 专利的申请、实施、转让、保密、解密
管理法规；                         等事项履行审批程序，保护国防专利；
（六）按照国防专利条例规定，对国防 （六）修改或批准新的公司章程涉及军
专利的申请、实施、转让、保密、解密 工事项有关特别条款时，应经国务院国
等事项履行审批程序，保护国防专利； 防科技工业主管部门同意后再履行相
（七）修改或批准新的公司章程涉及军 关法定程序；
工事项有关特别条款时，应经国务院国 （七）执行《中华人民共和国国防法》
防科技工业主管部门同意后再履行相 《中华人民共和国国防动员法》的规
关法定程序；                       定，在国家发布动员令后，完成规定的
（八）执行《中华人民共和国国防法》 动员任务；根据国家需要，接受依法征
《中华人民共和国国防动员法》的规 用相关资产；
定，在国家发布动员令后，完成规定的 （八）控股股东发生变化前，本公司、
动员任务；根据国家需要，接受依法征 原控股股东和新控股股东应分别向国
用相关资产；                       务院国防科技工业主管部门履行审批
（九）控股股东发生变化前，本公司、 程序；董事长、总经理发生变动，军工
原控股股东和新控股股东应分别向国 科研关键专业人员及专家的解聘、调
务院国防科技工业主管部门履行审批 离，本公司需向国务院国防科技工业主
程序；董事长、总经理发生变动，军工 管部门备案；本公司选聘境外独立董事
科研关键专业人员及专家的解聘、调 或聘用外籍人员，需事先报经国务院国
离，本公司需向国务院国防科技工业主 防科技工业主管部门备案；如发生重大
管部门备案；本公司选聘境外独立董事 收购行为，收购方独立或与其他一致行
或聘用外籍人员，需事先报经国务院国 动人合并持有公司 5%以上（含 5%）股
防科技工业主管部门备案；如发生重大 份时，收购方须向国务院国防科技工业
收购行为，收购方独立或与其他一致行 主管部门备案。
动人合并持有公司 5%以上（含 5%）股 （九）国家以资本金注入方式投入的军
份时，收购方须向国务院国防科技工业 工固定资产投资形成的资产，作为国有
主管部门备案。                       股权、国有债权或国有独享资本公积，
（十）国家以资本金注入方式投入的军 由国家主管部门处理意见执行。
工固定资产投资形成的资产，作为国有
股权、国有债权或国有独享资本公积，
由国家主管部门处理意见执行。
第一百一十三条   董事长行使下列职 第一百一十三条        董事长行使下列职
权：                                 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；                             会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应当由法 （三）签署董事会文件和其他应当由董
定代表人签署的其他文件；             事长签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权；         （四）在发生特大自然灾害等不可抗力
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力 的紧急情况下，对公司事务行使符合法
的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在
律规定和公司利益的特别处置权，并在 事后向公司董事会和股东大会报告；
事后向公司董事会和股东大会报告；     （五）根据公司相关制度规定的权限行
（六）根据公司相关制度规定的权限行 使有关对外投资、收购出售资产、资产
使有关对外投资、收购出售资产、资产 抵押、委托理财、关联交易等事项的职
抵押、委托理财、关联交易等事项的职 权；
权；                                 （六）在董事会闭会期间行使本章程第
（七）在董事会闭会期间行使本章程第 一百零八条第（二）、（十四）、（十
一百零八条第（二）、（十四）、（十 六）项职权；
六）项职权；                         （七）董事会授予的其他职权。
（八）董事会授予的其他职权。
第一百二十九条   总经理对董事会负 第一百二十九条        总经理对董事会负
责，行使下列职权：                 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告 组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；                             工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投 （二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；                           资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案；                               案；
（四）拟订公司的基本管理制度；     （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；         （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人；               总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人 决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；                               员；
（八）本章程或董事会授予的其他职 （八）行使法定代表人的职权；
权。                               （九）本章程或董事会授予的其他职
总经理应当列席董事会会议。         权。
                                   总经理应当列席董事会会议。
    除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。修订《公司章程》事项
尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过后实施。公司将在股东大会审议通过
修订《公司章程》事项后办理《公司章程》备案和法定代表人变更登记等手续。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》同日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

    特此公告。

                                              四川天微电子股份有限公司

                                                        董事会

                                                   2023 年 2 月 16 日