证券代码：688511         证券简称：天微电子         公告编号：2023-020



                     四川天微电子股份有限公司
                第二届董事会第二次会议决议公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


     一、董事会会议召开情况

     四川天微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于
 2023 年 3 月 23 日在公司会议室召开。本次董事会会议通知及会议材料已于 2023
 年 3 月 10 日以电子邮件形式向公司全体董事、监事发出。会议采用现场与通讯
 相结合的方式召开，由董事长巨万里先生主持。本次会议应出席董事 8 人，实际
 出席董事 8 人，部分监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开
 符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

     二、董事会会议审议情况

     本次会议以书面投票的表决方式进行表决。经与会董事认真审议，本次会议
 审议通过了如下议案：

     （一）审议通过《关于公司<2022 年度董事会工作报告>的议案》

     2022 年度，公司董事会严格按照有关法律法规、规范性文件及公司制度的
 规定，切实履行董事会职责，严格执行股东大会决议，持续完善公司治理，不断
 促进公司规范化运作，充分维护了公司和股东的合法权益。

     表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

     具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022 年度董
 事会工作报告》。
    独立董事向公司董事会提交了述职报告，并将在公司 2022 年年度股东大会
上述职，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的
《2022 年度独立董事述职报告》。

    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    （二）审议通过《关于公司<2022 年度总经理工作报告>的议案》

    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （三）审议通过《关于公司<2022 年度财务决算报告>的议案》

    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022 年度财
务决算报告》。

    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    （四）审议通过《关于公司<2022 年度内部控制评价报告>的议案》

    根据《企业内部控制基本规范》的相关规定，以及上市公司相关法律法规的
要求，公司就 2022 年度内控实施情况编制了《四川天微电子股份有限公司 2022
年度内部控制评价报告》。

    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022 年内部
控制评价报告》。

    公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）上的《四川天微电子股份有限公司独立董事关于
公司第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    （五）审议通过《关于会计政策变更的议案》

    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政
策变更的公告》。

    公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）上的《四川天微电子股份有限公司独立董事关于
公司第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

    （六）审议通过《关于公司<2022 年年度报告全文及其摘要>的议案》

    公司 2022 年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》、
公司内部管理制度的各项规定，公允地反映了公司 2022 年年度的财务状况和经
营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。

    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022 年年度
报告》及其摘要。

    公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）上的《四川天微电子股份有限公司独立董事关于
公司第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    （七）审议通过《关于首次公开发行股票募投项目延期的议案》

    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于首次公
开发行股票募投项目延期的公告》。

    公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）上的《四川天微电子股份有限公司独立董事关于
公司第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

    （八）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
    为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募集资金投资
项目建设和主营业务正常开展的前提下，公司拟使用不超过人民币 35,000.00 万
元的闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益。

    为控制风险，现金管理所购买的产品必须是安全性高、流动性好、有保本约
定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、协定存款、通知存
款、定期存款、大额存单、收益凭证等），在不超过人民币 35,000.00 万元的额
度内，资金可以循环滚动使用，单项产品期限最长不超过 12 个月。公司拟在上
述额度范围内授权公司法定代表人签署相关合同文件，具体事项由公司财务总监
负责组织实施。本次现金管理事宜自董事会审议通过之日起十二个月有效。

    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲
置募集资金进行现金管理的公告》。

    公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）上的《四川天微电子股份有限公司独立董事关于
公司第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

    （九）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

    为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司日常经营业务的开
展及确保资金安全的前提下，公司及全资子公司拟使用不超过人民币 20,000.00
万元的闲置自有资金进行现金管理，在该额度范围内资金可以循环滚动使用，增
加公司收益。现金管理所购买的产品必须是银行、证券公司等金融机构发行的安
全性高、流通性好、中低风险、稳健型金融机构产品。

    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部
分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

    公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）上的《四川天微电子股份有限公司独立董事关于
公司第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    （十）审议通过《关于公司<2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告>的议案》

    公司 2022 年度募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》的规定及公司《募集资金管
理制度》的要求，对募集资金进行了专项存储，不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022 年度募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

    公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）上的《四川天微电子股份有限公司独立董事关于
公司第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

    （十一）审议通过《关于续聘公司 2023 年度会计师事务所的议案》

    四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2022 年度
财务审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，具备为上市公司
提供审计服务的独立性、足够的经验和专业胜任能力，同意续聘四川华信（集团）
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。

    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘公
司 2023 年度会计师事务所的公告》。

    公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日
刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《四川天微电子股份有限公
司独立董事关于公司第二届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》《四川
天微电子股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二次会议相关事项的
独立意见》。

    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    （十二）审议通过《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》

    经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度
实现归属于母公司所有者的净利润 44,838,697.35 元，母公司未分配利润为
160,969,961.17 元。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回
购股份》等相关规定，“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式
回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的
相关比例计算”。按此计算，公司 2022 年度以集中竞价方式回购股份金额为
41,296,079.78 元（不含交易费用），本年度公司现金分红数额占合并报表中归属
于母公司所有者的净利润的比率为 92.01%，已满足上市公司关于利润分配政策
的相关规定。

    公司 2022 年度拟不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积金转增股
本，公司未分配利润用于补充公司流动资金。

    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）上的《四川天微电子股份有限公司独立董事关于
公司第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    （十三）审议通过《关于公司 2023 年度申请银行综合授信额度的议案》

    为满足公司生产经营和流动资金周转需要，在确保运作规范和风险可控的前
提下，2023 年度公司拟向银行申请不超过人民币 5,000.00 万元的综合授信额度，
综合授信品种包括但不限于：流动资金贷款、开具商业承兑汇票、银行承兑汇票、
票据质押、保险理财、融资租赁等。授信起始时间、授信期限及额度最终以银行
实际审批为准。授信期限自本次董事会审议通过之日起 12 个月内，在授权范围
和有效期内，上述授信额度可循环滚动使用。本次授信额度不等于公司实际融资
金额，具体融资时间及金额将在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况和
公司章程规定的程序确定。公司管理层可在授信额度总额不变的前提下根据公司
实际融资需求、各银行贷款利率等因素调整授信公司、授信银行及相关额度，并
授权公司法定代表人签署相关决定和文件。

    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司 2023
年度申请银行综合授信额度的公告》。

    （十四）审议通过《关于<董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告>的议
案》

    2022 年度，公司董事会下属审计委员会严格按照《上市公司治理准则》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等国家有关法律法规和监管规则的要求以及《公司章
程》《董事会专门委员会议事规则》的规定，公司董事会审计委员会恪守职责，
切实履行了审计监督和专业服务的义务。

    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计
委员会 2022 年度履职情况报告》。

    （十五）审议通过《关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案》

    公司董事会拟定于 2023 年 4 月 14 日召开公司 2022 年年度股东大会，审议
需提交股东大会审议的相关事项。

    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开公
司 2022 年年度股东大会的通知》。

    特此公告。

                                               四川天微电子股份有限公司
    董事会

2023 年 3 月 24 日