四川天微电子股份有限公司独立董事

          关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见

     根据《公司法》《证券法》等法律法规，以及《四川天微电子股份有限公司
章程》《独立董事管理制度》《董事会议事规则》等有关规定，作为四川天微电子
股份有限公司独立董事，基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，我们对第
二届董事会第二次会议审议的有关重大事项发表独立意见如下：


     一、关于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意
见
     1、公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”、“本激励计划”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的
规定。
     2、公司不存在《管理办法》等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，
公司具备实施股权激励计划的主体资格。
     3、本激励计划所确定的首次授予激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、
法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，亦符合公司业务发展的实际
需要，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最
近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近
12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与公司股权激励的情形；不存在中
国证监会认定的其他情形。首次授予激励对象名单人员均符合《管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励
对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公
司 2023 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
     4、公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授
予安排、解除限售/归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、
限售期、任职期限、解除限售/归属条件、解除限售日/归属日等事项）未违反有
关法律、法规及规范性法律文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
     5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
     6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定回避表决。
     7、公司实施本激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持
续发展能力，增强公司管理团队及核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，从而提升公司业绩，不会损害公司及全体股东的利益。
     经过认真审阅本激励计划，我们认为本激励计划可以健全公司长效激励机制，
促进公司员工利益与公司长远利益的趋同；有利于公司的持续健康发展，不会损
害公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司实施本激励计划，并将本激励计
划有关议案提交股东大会审议。


     二、关于公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意
见
     我们对公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称
“《考核管理办法》”）的相关情况进行了认真核查与了解，经讨论后发表如下
独立意见：
     本激励计划考核指标分为两个层面：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
     公司层面业绩考核指标为净利润增长率。净利润增长率反映公司盈利能力，
是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的业绩考
核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定
合理、科学。
     除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/归属条件。对
公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸
引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司
阶段性发展目标和中长期战略规划；对激励对象而言，业绩考核目标的实现具有
可实现性，具有较好的激励作用。
    同时，《考核管理办法》明确约定各项指标及负责考核评价的部门，对后续
业绩考核的实施给予了制度保障，并保证了考核数据的真实性和可靠性。
    综上，我们认为《考核管理办法》指标明确、可操作性强，有助于提升公司
竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到
积极的促进作用，同时对激励对象有较强的约束效果，能够达到本激励计划的考
核目的。因此，我们一致同意公司制定《2023 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
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