天微电子：国浩律师（成都）事务所关于四川天微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划之法律意见书2023-04-28
国浩律师（成都）事务所
关于
四川天微电子股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
之
法律意见书
成都市高新区天府二街 269 号无国界 26 号楼 9 层 邮编：610000
Floor 9,Building 26,Boundary-Free Land Center,269 Tianfu 2 Street,Hi-Tech Zone,Chengdu, China
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国浩律师（成都）事务所 法律意见书
国浩律师（成都）事务所
关于四川天微电子股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
之法律意见书
致：四川天微电子股份有限公司
国浩律师（成都）事务所（以下简称“本所”），接受四川天微电子股份有限公
司（以下简称“天微电子”或“公司”）委托，就四川天微电子股份有限公司拟实
施的2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科
创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管
指南》”）等相关法律法规和规范性文件，就公司拟实施的本激励计划所涉及的相关
事项依法出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的《四川天微电子股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《四川天微电子股份有限公司2023年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《四川天微电子股份有限
公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关董事会会议文件、
独立董事独立意见以及其他相关文件。
本所依据本法律意见书限定的基本事实、前提与假设及本法律意见书出具日我
国现行法律、行政法规的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
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整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
（二）本法律意见书依据我国现行有效或者公司的行为、有关事实发生或存在
时所适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理
解而出具。
（三）公司已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，本所律师系基于
公司的上述保证出具本法律意见书。
（四）本所律师仅就本激励计划的合法性及相关法律问题发表意见，不对本激
励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律
专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已
履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示的保证。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（六）本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本激励计划所必备的法定文
件。本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述前提与假设，本所针对本激励计划的合法合规性发表法律意见如下：
一、公司实施股权激励计划的主体资格
根据天微电子目前持有的成都市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
“91510100731596266C”的《营业执照》并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，天微电子的基本情况如下：
名称 四川天微电子股份有限公司
住所 中国（四川）自由贸易试验区成都市双流区公兴街道物联一路 233 号
法定代表人 张超
注册资本 8,000 万元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
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一般项目：电子元器件制造；电子元器件批发；电子真空器件制造；光电子
器件制造；显示器件制造；半导体分立器件制造；安防设备制造；工业自动
控制系统装置制造；环境监测专用仪器仪表制造；环境保护专用设备制造；
集成电路制造；物联网设备制造；智能控制系统集成；制冷、空调设备制造；
虚拟现实设备制造；软件开发；人工智能应用软件开发；软件外包服务；信
经营范围
息系统集成服务；物联网技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；机械零件、零部
件加工；创业空间服务；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；物业管理；
停车场服务；集成电路设计；消防器材销售；货物进出口（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
营业期限 2001 年 8 月 27 日至无固定期限
（二）天微电子系2020年3月9日由四川天微电子有限责任公司整体变更设立的
股份有限公司。经中国证券监督管理委员会《关于同意四川天微电子股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1969号）批准注册后，天微电子向
社会公开发行A股2,000万股，并于2021年7月30日在上海证券交易所挂牌交易，股
票简称为天微电子，股票代码为688511。
（三）根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川天
微电子股份有限公司2022年度审计报告》（川华信审（2023）第0005号），天微电子
出具的书面说明、天微电子公开信息披露文件并经本所律师核查，天微电子不存在
《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
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5. 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，天微电子系合法设立、
有效存续，并在上海证券交易所科创板上市的股份有限公司，不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划内容的合法合规性
（一）《激励计划（草案）》所载明的主要事项
2023年4月27日，天微电子第二届董事会第三次会议审议通过了《激励计划（草
案）》，其主要内容包括本激励计划的目的与原则、本激励计划的管理机构、激励对
象的确定依据和范围、本激励计划的具体内容、限制性股票激励计划的实施程序、
限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、公司/激励对象各
自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等。
本所律师认为，《激励计划（草案）》所载明的主要事项符合《管理办法》第九
条的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围以及标的股票来源、数量及分配
1. 激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的
相关规定，结合公司实际情况而确定；激励对象不存在《管理办法》第八条第二款
第一项至第六项规定的情形。
激励对象为在公司（含合并报表分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人
员、核心技术人员、技术人员、中层管理人员及核心骨干（不包括公司独立董事、
监事），所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实
确定。
（2）激励对象的范围
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根据《激励计划（草案）》，本激励计划第一类限制性股票和首次授予第二类限
制性股票拟激励对象合计75人，约占公司2023年3月31日员工总数256人的29.30%，
具体包括：（一）公司董事、高级管理人员、核心技术人员；（二）公司技术人员、
中层管理人员及核心骨干。
本激励计划对象不包括外籍员工，包括公司实际控制人巨万里先生以及持有公
司5%以上股份的股东张超先生。巨万里先生作为公司实际控制人及董事长，对于公
司重大经营决策及未来发展战略规划具有重要作用。公司将其纳入本激励计划，主
要考虑其在公司经营过程中起到的核心作用以及为公司发展做出的重大贡献，本次
对巨万里先生进行股权激励，将有助于公司向更长远的目标发展。张超先生为持有
公司5%以上股份的股东并为公司总经理、董事、核心技术人员，主要负责统筹公司
的日常经营管理以及技术研发工作，对公司日常经营管理及技术研发的管理和提升
起到重要作用。公司将其纳入本激励计划符合公司发展需要，符合《上市规则》等
相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所
有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。所有
激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。
预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月
未明确激励对象的，预留权益失效。
（3）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会、监事会审议通过后，公司将
在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象
名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露
监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单
亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定依据、范围及核实程序符合
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《管理办法》第八条、第九条第（二）项、第三十七条以及《上市规则》第10.4条
的规定。
2. 标的股票来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二
类限制性股票激励计划两部分，激励股票来源均为公司从二级市场回购的公司A股
普通股股票和/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
本激励计划拟授予的限制性股票数量143.4596万股，占本激励计划草案公告时
公司股本总额8,000.00万股的1.79%，其中首次授予139.2927万股，占本激励计划草
案公告时公司股本总额的1.74%,占本激励计划拟授予权益总额的97.10%；预留
4.1669万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.05%，占本激励计划拟授予
权益总额的2.90%，预留部分未超过本激励计划拟授予权益总量的20%。
第一类限制性股票激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：
占本激励计划授 占本激励计划
获授的限制性股
序号 姓名 国籍 职务 予权益总数的比 公告日公司股
票数量（股）
例 本总额的比例
董事、高级管理人员、核心技术人员
1 巨万里 中国 董事长 629,816 43.90% 0.79%
董事、总经理、核心
2 张超 中国 140,603 9.80% 0.18%
技术人员
董事、副总经理、核
3 陈建 中国 50,508 3.52% 0.06%
心技术人员
4 陈从禹 中国 董事、副总经理 44,195 3.08% 0.06%
合计 865,122 60.30% 1.08%
首次授予第二类限制性股票激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：
占本激励计划 占本激励计划
获授的限制性
序号 姓名 国籍 职务 授予权益总数 公告日公司股
股票数量（股）
的比例 本总额的比例
一、高级管理人员、核心技术人员
1 侯光莉 中国 财务总监 44,194 3.08% 0.06%
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2 杨芹芹 中国 董事会秘书 37,877 2.64% 0.05%
3 杨德志 中国 核心技术人员 33,461 2.33% 0.04%
4 刘斌 中国 核心技术人员 7,576 0.53% 0.01%
5 罗元林 中国 核心技术人员 9,470 0.66% 0.01%
6 杨海燕 中国 核心技术人员 6,314 0.44% 0.01%
小计 138,892 9.68% 0.17%
二、其他激励对象
技术人员（43 人） 248,121 17.30% 0.31%
中层管理人员及核心骨干（22 人） 140,792 9.81% 0.18%
首次授予部分合计 527,805 36.79% 0.66%
预留授予部分合计 41,669 2.90% 0.05%
合计 569,474 39.70% 0.71%
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激
励计划草案公告日公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过本激励计划草案公告日公
司股本总额的1%。
综上，本所律师认为，本激励计划标的股票的来源符合《管理办法》第十二条
的规定，本激励计划标的股票的数量及分配符合《管理办法》第九条第（三）、（四）
项和第十四条第二款、第十五条及《上市规则》第10.8条的规定。
（三）本激励计划的有效期、授予日、限售期、禁售期等
1. 第一类限制性股票激励计划
（1）有效期
根据《激励计划（草案）》，第一类激励计划有效期自限制性股票授予登记完成
之日起至全部限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由
董事会确定，授予日必须为交易日。公司将在股东大会审议通过后60日向激励对象
授予第一类限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，未
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授予的第一类限制性股票失效，应当及时披露未完成的原因并宣告终止实施第一类
限制性股票激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。但下述
公司不得授出第一类限制性股票的期间不计入60日期限之内。
公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性股票：
① 公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告和半
年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④ 中国证监会及上海证券交易所规定的其它时间。
上述“重大事件”为公司依据《证券法》等的规定应当披露的交易或其他重大
事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划第一
类限制性股票的授予日将根据最新规定相应调整。
（3）限售期
本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自限制性股票登记完
成之日起算，分别为12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的第
一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限
售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足
解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注销。
（4）解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时
间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
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自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至限制性股票完成登记之日起24个月内的 40%
最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至限制性股票登记完成之日起48个月内的 30%
最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销，相关权益
不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限
售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行
回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
（5）禁售期
根据《激励计划（草案）》，第一类限制性股票禁售规定按照《公司法》《证券
法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
① 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
② 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。
③ 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司
董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让
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其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
2. 第二类限制性股票激励计划
（1）有效期
本激励计划第二类限制性股票激励的有效期自限制性股票首次授予之日起至
全部限制性股票归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）授予日
第二类限制性股票激励计划授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后
由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励
对象授予第二类限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，未授
予的第二类限制性股票失效，应当及时披露未完成的原因并宣告终止实施第二类限
制性股票激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
（3）归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
① 公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告和半
年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后之日内；
④ 中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《证券法》等的规定应当披露的交易或其他重大
事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划第二
类限制性股票的归属日将根据最新规定相应调整。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所
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示：
归属安排 归属时间 归属比例
自相应授予的限制性股票授予之日起12个月后的首个交易
第一个归属期 日至相应授予的限制性股票相应授予之日起24个月内的最 40%
后一个交易日止
自相应授予的限制性股票授予之日起24个月后的首个交易
第二个归属期 日至相应授予的限制性股票相应授予之日起36个月内的最 30%
后一个交易日止
自相应授予的限制性股票相应授予之日起36个月后的首个
第三个归属期 交易日至相应授予的限制性股票相应授予之日起48个月内 30%
的最后一个交易日止
若预留部分第二类限制性股票在公司2023年第三季度报告披露之前授予，则预
留部分第二类限制性股票归属期和归属比例同首次授予一致。若预留部分第二类限
制性股票在公司2023年第三季度报告披露之后授予，则归属期和归属比例安排具体
如下：
归属期 归属时间 归属比例
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日 50%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日 50%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担
保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能
申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情
形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，
若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
（4）禁售期
第二类限制性股票的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
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包括但不限于：
① 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
② 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。
③ 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司
董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让
其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本激励计划中的有效期、授予日、限售期、归属安
排、解除限售安排和禁售期符合《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第
二十四条、第二十五条、第四十四条及《上市规则》第10.7条的规定。
（四）授予价格及其确定方法
1. 第一类限制性股票
（1）第一类限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，本激励计划第一类限制性股票的授予价格为每股15.
84元，即满足授予条件后，激励对象可以每股15.84元的价格购买公司从二级市场回
购的公司A股普通股票和/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（2）第一类限制性股票授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划第一类限制性股票授予价格采取自主定
价方式，确定为每股15.84元。
2. 第二类限制性股票
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（1）首次授予第二类限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予第二类限制性股票的授予价格为每股15.84元，即满足归属
条件后，激励对象可以每股15.84元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通
股股票和/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（2）首次授予第二类限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予第二类限制性股票的授予价格采取自主定价方式，确定为
15.84元。
（3）预留授予第二类限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留授予第二类限制性股票的授予价格与首次授予部分的授予价
格一致，为每股15.84元。预留授予第二类限制性股票在授予前须召开董事会审议通
过相关议案，并披露授予情况。
综上，本所律师认为，本激励计划中限制性股票的授予价格及确定方法符合《管
理办法》第二十三条及《上市规则》第10.6条的规定。
（五）授予与解除限售条件/授予与归属条件
1. 第一类限制性股票的授予与解除限售条件
（1）授予条件
根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限
制性股票：
① 公司未发生以下任一情形：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
c. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
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d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e. 中国证监会认定的其他情形。
② 激励对象未发生以下任一情形：
a. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 中国证监会认定的其他情形。
（2）解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获
授的限制性股票方可解除限售：
① 公司未发生以下任一情形：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
c. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e. 中国证监会认定的其他情形。
② 激励对象未发生以下任一情形：
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a. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上
述第②条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限
制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
③ 公司层面业绩考核要求
根据《激励计划（草案）》，本激励计划第一类限制性股票的公司层面考核年度
为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表
所示：
业绩考核指标：以2022年业绩为基数
考核年度 2023年 2024年 2025年
净利润增长率目标值 30% 69% 119%
实际达到的净利润增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）
2023-2025年度对应公司层面可解除限售比例（M）
当A<80%时 M=0
当80%≤A<100%时 M=A
当A≥100%时 M=100%
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司
全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依
据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的第一类限
制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
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④ 个人层面业绩考核要求
激励对象的个人层面考核按照公司现行薪酬与绩效管理相关制度实施。若各年
度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解
除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面可解除限售比例（N）。具体
如下：
个人层面上一年度考核结果 个人层面可解除限售比例（N）
优秀 100%
良好 80%
合格 60%
不合格 0
注：本激励计划个人层面绩效考核结果优秀、良好、合格与不合格的对应标准遵循公司与
激励对象签署《限制性股票授予协议书》的相关条款约定执行。
未满足上述个人绩效考核要求的，激励对象对应年度所获授的第一类限制性股
票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
2. 第二类限制性股票的授予与归属条件
（1）授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授第二类限制性股票：
① 公司未发生以下任一情形：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
c. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e. 中国证监会认定的其他情形。
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② 激励对象未发生以下任一情形：
a. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 中国证监会认定的其他情形。
（2）归属条件
激励对象获授的第二类限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理
归属事宜：
① 公司未发生以下任一情形：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
c. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e. 中国证监会认定的其他情形。
② 激励对象未发生以下任一情形：
a. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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c. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第②条规定
情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
③ 激励对象满足各归属期任职期限的要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
④ 公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的公司层面考核年度为2023-2025年
三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核指标：以2022年业绩为基数
考核年度 2023年 2024年 2025年
净利润增长率目标值 30% 69% 119%
实际达到的净利润增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）
2023-2025年度对应公司层面可归属比例（M）
当A<80%时 M=0
当80%≤A<100%时 M=A
当A≥100%时 M=100%
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除公
司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算
依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所获授的第二类限制性股票不得归属，由
公司作废失效。
若预留部分第二类限制性股票在公司2023年第三季度报告披露之前授予，则预
留部分第二类限制性股票的各年度业绩考核目标同首次授予一致。若预留部分第二
类限制性股票在公司2023年第三季度报告披露之后授予，则公司层面考核年度为
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2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所
示：
业绩考核指标：以2022年业绩为基数
考核年度 2024年 2025年
净利润增长率目标值 69% 119%
实际达到的净利润增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）
2024-2025年度对应公司层面可归属比例（M）
当A<80%时 M=0
当80%≤A<100%时 M=A
当A≥100%时 M=100%
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除公
司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算
依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所获授的第二类限制性股票不得归属，由
公司作废失效。
⑤ 个人层面业绩考核要求
激励对象的个人层面考核按照公司现行薪酬与绩效管理相关制度实施。若各年度
公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度＝个人当年计划归属额度×
公司层面可归属比例（M）×个人层面可归属比例（N）。具体如下：
个人层面上一年度考核结果 个人层面可归属比例（N）
优秀 100%
良好 80%
合格 60%
不合格 0
注：本激励计划个人层面绩效考核结果优秀、良好、合格与不合格的对应标准遵循公司与
激励对象签署《限制性股票授予协议书》的相关条款约定执行。
未满足上述个人绩效考核要求的，激励对象对应年度所获授的第二类限制性股
票不得归属，由公司作废失效。
综上所述，本所律师认为，本激励计划中限制性股票的授予条件、解除限售条
件/归属条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条、第
二十六条及《上市规则》第10.2条的规定。
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（六）其他
1. 根据《激励计划（草案）》关于限制性股票激励计划的调整方法和程序的相
关规定，本所律师认为，上述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
2. 根据《激励计划（草案）》关于限制性股票会计处理的相关规定，本所律师
认为，上述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
3. 根据《激励计划（草案）》、公司出具的书面说明，天微电子不存在为激励对
象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
综上所述，本所律师认为，天微电子为实施本激励计划而制定的《激励计划（草
案）》的内容符合《管理办法》的有关规定。
三、本激励计划涉及的法定程序
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实
施本激励计划，公司已履行下列法定程序：
1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并提交公司董事
会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
2. 2023年4月27日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《激励计划（草
案）》等相关议案，其中关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规
定。
3. 2023年4月27日，公司独立董事发表了《四川天微电子股份有限公司独立董
事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》，独立董事同意本激励计划
的实施；2023年4月27日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《激励计划（草
案）》等相关议案，符合《管理办法》第三十五条第一款的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，天微电子为实施本激励计划
已履行的上述程序符合《管理办法》的相关规定。本激励计划尚需按照《管理办法》
的相关规定履行后续法定程序后方可实施。
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四、本激励计划的信息披露
天微电子应当在第二届董事会第三次会议审议通过《激励计划（草案）》后及
时公告董事会决议、独立董事意见、监事会决议等相关必要文件。
此外，随着本激励计划的进展，天微电子还应当根据《管理办法》等法律法规
的规定，履行持续信息披露义务。
五、本激励计划对全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，天微电子实施本激励计划的目的是：“为了进一步
建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队及骨
干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力”。
此外，公司独立董事及监事会亦确认，公司实施本激励计划不会损害公司及全体股
东的利益。
综上，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反
有关法律法规的情形。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，天微电子具备实施本激
励计划的主体资格；天微电子为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》的
内容符合《管理办法》的有关规定；天微电子就本激励计划已经履行了现阶段所必
要的法定程序；本激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关
法律法规的情形；本激励计划尚需提交天微电子股东大会审议通过。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签章页）
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