海通证券股份有限公司

                   关于裕太微电子股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹

                           资金的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为裕太

微电子股份有限公司（以下简称“裕太微”或“公司”）首次公开发行股票并在

科创板上市持续督导期间的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》

《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上

海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管

指引第1号——规范运作》等有关规定，对裕太微使用募集资金置换预先投入募

投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意裕太微电子股份有限公司首次公开

发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕3202号），同意公司向境内投资者公

开发行人民币普通股（A股）股票2,000.00万股，每股面值1.00元，每股发行价格

92.00元，募集资金总额为人民币184,000.00万元，扣除发行费用人民币16,830.02

万元（不含税）后，募集资金净额为人民币167,169.98万元。

    上述募集资金已全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集

资金到位情况进行了审验，并于2023年2月3日出具《验资报告》（信会师报字[2023]

第ZA10053号）。

    为规范募集资金的存放、使用与管理，根据有关法律、法规及规范性文件的

规定，募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与

募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及子公司裕太

微（上海）电子有限公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存

储四方监管协议》。详细情况请参见公司已于2023年2月9日披露于上海证券交易


                                    1
所网站（www.sse.com.cn）的《裕太微电子股份有限公司首次公开发行股票科创

板上市公告书》。

       二、募集资金投资项目情况

       根据《裕太微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明

书》披露的募投项目及募集资金使用计划，募集资金使用计划如下：

                                                                         单位：人民币万元
序号                 项目名称                      投资总额           募集资金投入金额
 1        车载以太网芯片开发与产业化项目                29,209.19               29,000.00
 2        网通以太网芯片开发与产业化项目                39,146.02               39,000.00
 3               研发中心建设项目                       27,059.74               27,000.00
 4               补充流动资金项目                       35,000.00               35,000.00
                   合计                                130,414.95              130,000.00


       若本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先期投入，公司将使

用自有资金投入，待募集资金到位后使用募集资金置换自有资金。

       三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及预先支付发行费用情况

       （一）自筹资金预先投入募投项目的情况

       截至2023年2月23日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为

人民币3,857.14万元，公司拟使用募集资金人民币3,857.14万元置换上述预先投入

募投项目的自筹资金。具体情况如下：

                                                                         单位：人民币万元
序号                项目名称                   自筹资金预先投入金额       本次拟置换金额
 1        车载以太网芯片开发与产业化项目                      1,465.78            1,465.78
 2        网通以太网芯片开发与产业化项目                      2,301.46            2,301.46
 3              研发中心建设项目                                89.90               89.90
                   合计                                       3,857.14            3,857.14


       （二）已支付发行费用的情况

       截至2023年2月23日，本次募集资金各项发行费用合计金额为16,830.02万元


                                           2
（不含增值税），其中承销及保荐费14,720.00万元（不含增值税）已自募集资金

中扣除，其他发行费用2,110.02万元（不含增值税）。截至2023年2月23日止，公

司已用自筹资金支付的发行费用金额为2,110.02万元（不含增值税），本次拟置

换已用自筹资金支付的发行费用金额为2,110.02万元。

    （三）募集资金置换总额


    本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币 3,857.14 万

元，置换已支付的发行费用（不含增值税）的自筹资金人民币 2,110.02 万元，合

计置换募集资金人民币 5,967.16 万元。


    四、本次募集资金置换履行的审议程序和专项意见说明

    （一）履行的审议程序


    公司于 2023 年 3 月 2 日召开第一届董事会第七次会议、第一届监事会第四

次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费

用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付

发行费用的自筹资金，置换资金总额为人民币 5,967.16 万元。公司独立董事发表

了明确同意的意见，保荐机构发表了明确的核查意见。本次募集资金置换事项无

需提交公司股东大会审议批准。


    公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，相关审批

程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要

求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等

相关规定。


    （二）独立董事意见


    “经过审慎核查，我们认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金

投资项目（以下简称“募投项目”）及已支付发行费用的自筹资金事项，不存在

变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，符合募集资金到账后 6 个月


                                       3
内进行置换的规定，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理

和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——

规范运作》等法律、法规及《公司章程》的规定，内容及程序合法、合规。”


    综上，公司独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付

发行费用的自筹资金。


    （三）监事会意见


    公司监事会认为公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发

行费用的自筹资金事项，符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。本次募

集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，

不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，决策和审批程序符合《上

市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证

券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的规定。


    综上，公司监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发

行费用的自筹资金。


    （四）会计师事务所鉴证意见


    立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于裕太微电子股份有限公司

以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报

告》（信会师报字[2023]第 ZA10131 号），认为《裕太微电子股份有限公司以募

集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合

《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022

年修订）》（证监会公告[2022]15 号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律

监管指引第 1 号——规范运作》的相关规定，在所有重大方面如实反应了贵公司

截至 2023 年 2 月 23 日以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的实际情

况。



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    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已

支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表

了明确同意意见，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履

行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金

的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资

金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上

市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证

券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引

第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定。保荐机构对公

司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项

无异议。

    （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于裕太微电子股份有限公司使用募

集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字

盖章页）




保荐代表人签名：

                      王鹏程                     庄   庄




                                                 海通证券股份有限公司

                                                           年 月   日




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