海通证券股份有限公司

                   关于裕太微电子股份有限公司

 使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换

                              的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为裕太

微电子股份有限公司（以下简称“裕太微”或“公司”）首次公开发行股票并在

科创板上市持续督导期间的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》

《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上

海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管

指引第1号——规范运作》等有关规定，对裕太微使用自筹资金支付募投项目款

项后续以募集资金等额置换事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意裕太微电子股份有限公司首次公开

发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕3202号），同意公司向境内投资者公

开发行人民币普通股（A股）股票2,000.00万股，每股面值1.00元，每股发行价格

92.00元，募集资金总额为人民币184,000.00万元，扣除发行费用人民币16,830.02

万元（不含税）后，募集资金净额为人民币167,169.98万元。

    上述募集资金已全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集

资金到位情况进行了审验，并于2023年2月3日出具《验资报告》（信会师报字[2023]

第ZA10053号）。

    为规范募集资金的存放、使用与管理，根据有关法律、法规及规范性文件的

规定，募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与

募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及子公司裕太

微（上海）电子有限公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存

储四方监管协议》。详细情况请参见公司已于2023年2月9日披露于上海证券交易


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所网站（www.sse.com.cn）的《裕太微电子股份有限公司首次公开发行股票科创

板上市公告书》。

       二、募集资金投资项目情况

       根据《裕太微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明

书》披露的募投项目及募集资金使用计划，募集资金使用计划如下：

                                                                单位：人民币万元
序号                项目名称                   投资总额        募集资金投入金额
 1        车载以太网芯片开发与产业化项目           29,209.19            29,000.00
 2        网通以太网芯片开发与产业化项目           39,146.02            39,000.00
 3              研发中心建设项目                   27,059.74            27,000.00
 4              补充流动资金项目                   35,000.00            35,000.00
                   合计                           130,414.95           130,000.00


       三、使用自筹资金支付募投项目款项并以募集资金等额置换的原因及操作流

程

       （一）使用自筹资金支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换的原因

       1、公司人员工资、社会保险、住房公积金等薪酬费用一般通过基本存款账

户支付，然后按照人员工时投入归集在相应募投项目和其他费用项目。另外，差

旅费等员工日常报销等小额零星开支，在募投项目实施过程中发生频繁，若以募

集资金专户直接支付该等费用会出现大量小额零星支付的情况，不便于日常募集

资金管理和账户操作，也不利于相关研发费用的归集与核算。

       2、公司日常经营过程中，直接材料和研发测试费等一般以月结方式统一支

付供应商，且材料入库后根据研发用途和非研发用途区分计入不同费用，如果用

募集资金专户支付不符合操作实践。

       3、公司的房租和物业管理费按照合同支付后，根据不同部门使用面积计入

不同费用，如果用募集资金专户支付亦不符合操作实践。

       为确保募投项目款项及时支付，保障募投项目的顺利推进，公司根据实际情


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况先以自筹资金从基本存款账户支付上述募投项目相关款项，后续按月统计归集

以自筹资金支付的募投项目款项金额，于每月第二十个工作日前从募集资金专户

支取相应款项等额置换公司上月以自筹资金已支付的款项。

    （二）公司使用自筹资金并以募集资金等额置换的操作流程

    1、公司研发部门负责收集汇总研发人员每月所在项目的工时，次月初提交

人事部门出具月度研发工时汇总表。月度结账时，财务部门根据人事部门提供的

月度研发工时汇总表分摊上月参与募投项目的研发人员薪酬费用。每月前十五个

工作日内，财务部编制研发项目人力费用分摊表、募投项目其他开支表以及使用

自筹资金并以募集资金等额置换汇总表。

    2、公司财务部根据汇总表，经公司付款流程审批后，统一将上月发生的以

自筹资金支付的募投项目款项，在每月第二十个工作日前从募集资金账户中等额

转入公司基本存款账户。

    3、公司应建立自筹资金等额置换募集资金款项的台账，并按月汇总通知保

荐机构。台账中应逐笔记载募集资金专户转入基本户交易的时间、金额、账户等，

对已支付的费用明细、相关人员募投项目工时表、付款凭据以及履行的审批程序

等资料进行保存归档，确保募集资金仅用于相应募投项目。

    4、保荐机构和保荐代表人对公司使用自筹资金支付募投项目部分款项并以

募集资金等额置换的情况进行持续监督，采取定期或不定期对公司采取现场核查、

书面问询等方式进行监管，公司和存放募集资金的商业银行配合保荐机构的核查

与问询。

    四、对公司的影响

    公司基于募投项目实施情况及公司实际情况，公司拟使用自筹资金支付募投

项目部分款项后续以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募

投项目的顺利推进，不会影响上市公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相

改变募集资金投向和损害上市公司及股东利益的情形。

    五、相关审议程序

                                   3
    公司于2023年3月2日召开第一届董事会第七次会议、第一届监事会第四次会

议，审议通过了《关于使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换

的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见。上述议案无需提交

公司股东大会审议。公司履行的审批程序符合相关法律法规的规定，符合监管部

门的相关监管要求。

    六、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    “经过审慎核查，我们认为，公司本次申请使用自筹资金支付募投项目款项

后续以募集资金等额置换的事项，履行了必要的审批程序，并制定了相应的操作

流程，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和广大投资者的利益，不影响公

司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。”

    综上，公司独立董事同意公司使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资

金等额置换。

    （二）监事会意见

    公司监事会认为公司本次申请使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集

资金等额置换有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，不影响

公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利

益的情况，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资

金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1

号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定。

    综上，公司监事会同意公司使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金

等额置换。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资

金等额置换的事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，


                                   4
履行了必要的法律程序。公司本次使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以

募集资金进行等额置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推

进，不会影响上市公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投

向和损害上市公司及股东利益的情形。公司为此制定了相应的操作流程。相关事

项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求

（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规

范运作》等相关法律法规的要求。保荐机构对公司使用自筹资金支付募投项目款

项后续以募集资金等额置换的事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于裕太微电子股份有限公司使用自

筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                      王鹏程                     庄   庄




                                                 海通证券股份有限公司

                                                           年 月   日




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