华安证券股份有限公司

               关于成都秦川物联网科技股份有限公司

               变更募投项目暨新设子公司并实缴出资

                     以实施募投项目的核查意见



    华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”、“保荐机构”）作为成都秦
川物联网科技股份有限公司（以下简称“秦川物联”、“公司”）首次公开发行股
票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号-
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的
要求，对秦川物联变更募投项目实施内容暨新设立子公司并实缴出资以实施募投
项目事项进行了核查，并出具本核查意见如下：

    一、变更募集资金投资项目的概述

    （一）募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于成都秦川物联
网科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1008 号）
核准，公司首次公开发行人民币普通股 42,000,000.00 股，发行价格为 11.33 元/
股，本次发行募集资金总额为 475,860,000.00 元，扣除发行费用合计人民币
59,220,601.00 元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币 416,639,399.00 元。
2020 年 6 月 23 日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募
集资金的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（川华信验（2020）
第 0046 号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募
集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。具体情况详见公司于 2020
年 6 月 30 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都秦川物联
网科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。


                                     1
      根据《成都秦川物联网科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如
下：

                                                                         单位：万元

                                                             募集资金投资额
 序号               募集资金投资方向          投资总额
                                                             金额          比例
         智能燃气表研发生产基地改扩建项目      40,892.00    23,274.40      57.19%
  1
         1.1 生产基地改扩建子项目              29,929.74    14,421.30      35.44%
         1.2 研发中心升级建设子项目            10,962.26      8,853.10     21.75%
  2      信息化系统升级建设项目                 3,565.69      3,565.69      8.76%
  3      营销网络及服务体系升级建设项目         6,857.78      6,857.78     16.85%
  4      补充流动资金项目                       7,000.00      7,000.00     17.20%
                      小计                    58,315.47    40,697.87     100.00%
  5      超募资金                                 966.07       966.07     100.00%
                      合计                     59,281.54    41,663.94     100.00%

       （二）本次变更募集资金用途的决策程序

      秦川物联于 2022 年 6 月 13 日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于变更募投项目暨新设子公司并实缴出资以
实施募投项目的议案》，同意终止“营销网络及服务体系升级建设项目”中“营销
业务部升级与新建部分”，并将未使用的募集资金 5,796.50 万元以及部分超募资
金 203.50 万元（合计 6,000.00 万元），用于实缴子公司部分注册资本以实施募投
项目。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

       （三）本次变更募集资金的具体情况

        1、原募投项目计划和实施情况

        本次拟调整的募投项目为“营销网络及服务体系升级建设项目”中的“营销
 业务部升级与新建部分”。募投项目本次变更前，募集资金原计划投资情况如
 下：




                                          2
                                                                         单位：万元
                                                     截至 2022 年 5 月
        原募投项目名称           原计划投入金额                          实施主体
                                                     31 日已投入金额
营销网络及服务体系升级建设项目            6,857.78              606.39   秦川物联
其中：营销业务部升级与新建部分            5,796.50                0.00   秦川物联
      办事处网点升级与新建部分            1,061.28              606.39   秦川物联

     2、本次变更募投项目的具体情况

     （1）实施项目变更
     公司拟将募投项目“营销网络及服务体系升级建设项目”中的“营销业务
部升级与新建部分”变更为“智能燃气表腔体项目”。
     （2）实施主体变更
     “智能燃气表腔体项目”的实施主体为拟设立的子公司眉山秦川智能传感
器有限公司。
     （3）投资规模变更
     “智能燃气表腔体项目”投资总额为 6,000.00 万元，拟使用变更后的原募
集资金投入 6,000.00 万元。
     （4）项目周期变更
     “智能燃气表腔体项目”建设周期为 18 个月，预计项目达到预定可使用
状态时间为 2023 年 12 月。
     （5）实施地点变更
     “智能燃气表腔体项目”实施地点为四川省眉山市甘眉工业园区南区。公
司在取得土地使用权之前，先租用甘眉工业园区南区四川省飞翎防水科技有限
公司（以下简称“飞翎防水公司”）自建厂房作为临时生产过渡使用。

   （四）本次变更募投项目的资金说明

     公司拟使用原募投项目“营销业务部升级与新建部分”募集资金投入
5,796.50 万元以及部分超募资金投入 203.50 万元（合计 6,000.00 万元）进行项
目建设。
     公司超募资金为 966.07 万元，截至 2022 年 5 月 31 日，公司经股东大会
审议通过超募资金可用于永久补充流动资金合计为 560.00 万元，剩余 406.07


                                      3
万元。本次拟用使用超募资金 203.50 万元用于实缴子公司部分注册资本以实
施募投项目，占超募资金总额的 21.06%，占募集资金净额的 0.49%。

  二、本次变更部分募投项目的原因

    本次拟终止原募投项目“营销网络及服务体系升级建设项目”中“营销业
务部升级与新建部分”，主要原因包含两方面。

  （一）公司进行扁平化管理，取消了业务部

    基于市场环境的变化以及公司市场策略调整，公司集中资源进行大客户拓
展，中小客户采取维持策略，公司客户结构有所变化；同时，疫情影响下移动
办公和远程办公进一步普及，在营销网络布局方面公司调整管理方式，由多层
级管理转为扁平化管理，取消业务部由公司市场管理办公室集中管理大区，原
募投项目中“营销业务部升级与新建部分”不再适用现行管理方式。鉴于市场环
境和公司战略调整，公司进行扁平化管理，取消了业务部。

  （二）房地产市场的政策发生变化

    当前国内房价和购房的政策不断调整变化，办公类物业的购买价格和租赁
价格也随之变化，项目实施所涉及的客观情势发生了较大变化，在商业物业处
于高位的情况下，在中心城市（西安、郑州、深圳、上海、沈阳）进行营销服
务业务部网点购置并投入装修费用和软硬件设备等不再具备经济效益。
    基于上述原因，公司继续投入该部分募投项目建设可能存在一定的风险和
不确定性，建设成本较高，未来收益可能存在不确定性。公司拟终止该部分“营
销业务部升级与新建部分”的建设，为适应外部环境变化、应对未来的挑战，
公司依据中长期发展战略，为完善自身产业结构，补全主营业务产业链，公司
拟计划将募投项目变更为“智能燃气表腔体项目”。

  （三）智能燃气表腔体协同性

    公司目前主要产品物联网智能燃气表和 IC 卡智能燃气表以钢壳体为主，
公司结合燃气表一体化设计能力和已有的智能化制造水平，进行“智能燃气表
腔体项目”建设，以实现自主生产铝制腔体替代原外购成品，能够实现产品的
标准化水平，能够有效控制燃气表成本，提升产品质量。智能燃气表腔体为公

                                   4
司智能燃气表的组成部件之一，该项目为公司现有主营业务产业链的协同，有
利于公司开拓海外市场，提升竞争力。使用募集资金建设该项目，可以有效提
高募集资金使用效率，且具有良好的经济效益。

  三、新增募投项目的基本情况

  （一）项目基本情况和投资计划

    1、实施主体
    “智能燃气表腔体项目”的实施主体为拟设立的子公司眉山秦川智能传感
器有限公司。
    2、项目建设地址
    四川省眉山市甘眉工业园区南区（距秦川物联约 80 公里）。
    3、项目投资及资金来源
    “智能燃气表腔体项目”投资总额为 6,000.00 万元，募集资金投入 6,000.00
万元。公司拟使用变更“营销业务部升级与新建部分”募集资金投入 5,796.50
万元以及部分超募资金 203.50 万元（合计 6,000.00 万元），对子公司眉山秦川
智能传感器有限公司出资。
    4、投资明细估算
    预计设备购置及安装费 4,600 万元，铺底流动资金 1,400 万元。其中，设
备购置主要包括压铸设备、检测设备、壳体加工设备、清洗喷涂设备、变压器
及空压机等辅助设备。
    5、项目建设期
    “智能燃气表腔体项目”建设周期为 18 个月。

  （二）项目可行性分析

    1、项目建设背景及必要性
    公司是从事智能燃气表的研发、制造、销售和服务的高新技术企业，将精
确计量、智能控制、数据通信、信息安全等核心技术与精密仪表制造融合，并
提供燃气运营管理软件。公司目前的主要产品有物联网智能燃气表及其运行体
系、IC 卡智能燃气表、膜式燃气表、工商业用燃气表、物联网智能水表。公司
结合自身发展战略目标，抓住以 NB-IoT 为代表的物联网基础通信网络快速覆

                                  5
盖的发展契机，充分发挥公司在物联网智能燃气表上的先发优势，快速拓展在
物联网智能燃气表市场中的占有率。
    目前公司主要业务收入来源为物联网智能燃气表和 IC 卡智能燃气表，二
者占公司总营业收入超过 90%。目前公司燃气表产品以钢壳体为主，但是海外
市场和国内沿海城市的燃气表以铝制腔体为主。现在公司的钢壳体产品难以有
效开拓海外市场，新开展铝制腔体生产项目，将有助于公司智能燃气表的海外
销售。智能燃气表腔体是智能燃气表的配套组件，公司现有钢壳体系自行生产，
能有效控制产品质量以及控制成本，但铝制腔体系直接外购成品。公司结合燃
气表一体化设计能力和已有的智能化制造水平开展铝制腔体生产项目，将能实
现产品标准化，能够有效控制燃气表成本，提升产品质量。
    2、项目建设可行性
    （1）国家相关政策为业务发展提供了良好的政策导向
    科学技术的进一步发展，燃气表将更加注重安全、可靠、智能便捷，以远
程管理、智能控制、信息安全等为主要核心功能的智能燃气表将逐步取代旧燃
气表。采用技术领先、质量可靠的智能燃气表及管理系统来支撑燃气公司的智
慧化管理，利于物联网和智慧城市的建设和发展，符合国家政策的支持方向。
国家政策带来的行业利好，推动燃气表的发展。公司不断提升核心产品物联网
智能燃气表的竞争力，满足客户差异化的使用环境，丰富产品类别，良好的政
策环境为本项目的实施及未来研发方向提供了有利导向，为本项目的有效实施
奠定了政策基础。
    （2）市场规模持续上升
    随着全面智能化的持续推进，全球智能燃气表市场规模及增长率持续增长。
数据显示，自 2015 年起，全球智能燃气表市场规模及增长率快速上升，到 2020
年已达 76.2 亿美元。就全球智能燃气表区域分布情况而言，北美、欧洲和亚太
三个地区占比相差不大，都在 30%左右，其中亚太地区占比 34.1%，北美地区
占比 33.3%，欧洲地区占比 30.2%。
    亚太地区是最具吸引力和最大的燃气表市场区域，在全球占据主导地位。
其中主要原因有两个，一是印度、韩国、马来西亚、印度尼西亚和泰国等发展
中国家的经济增长和工业化的不断推进使家用厨房中 LPG 和工业用天然气的


                                   6
使用量大幅增加；二是智能燃气表的优势，如准确计费、增强客户体验、改进
客户服务等将加速亚太地区国家智能燃气表的部署。据 Fortune Business
Insights 的预测显示，亚太地区燃气表市场很可能在未来几年保持领先地位。
    随着印度尼西亚、巴基斯坦、印度等发展中国家的经济增长，城镇化、工
业化不断推进，天然气的用量同步增加，产生大量燃气表需求，因此成为中国
燃气表的主要出口目的地。2021 年我国出口印度尼西亚的燃气表达到了 613.6
万只，约占中国燃气表出口总量的 54%；其次分别为巴基斯坦 124.7 万只、印
度 54.1 万只。
    综上，智能燃气表的市场规模在持续上升。
    （3）公司资源及技术储备充分为项目顺利实施提供保障
    公司为本项目组建了以特定研发部门为核心、多部门联动的研发设计团队，
人员构成主要包括物联网智能燃气表、智能制造等方向，团队人员均长期从事
相关工作，经验丰富。
    公司已经具备了国内最先进的智能化生产线，拥有大规模、连续性、高良
品率的产品生产运营经验和管理水平；对智能燃气表腔体和智能制造有很长时
间的研究，储备有相应的专利和工艺，能够保障智能燃气表腔体的质量和产量，
同时依托眉山地区周边的成品铝资源，能源成本和人力资源成本优势，该项目
有良好的可实施性和经济效益。

  （三）项目经济效益分析

    本项目投资并达产后，年总计销售收入 8,000.00 万元/年、净利润 1,065.15
万元/年。经测算，所得税后项目财务内部收益率 12.17%，投资回收期 6.88 年
（含建设期，静态），该项目的建设经济效益较好，项目可行。

  四、拟出资设立全资子公司实施募投项目情况

    为满足新募投项目实施的资金需求，公司拟使用变更“营销业务部升级与
新建部分”未使用的募集资金 5,796.50 万元以及部分超募资金 203.50 万元（合
计 6,000.00 万元），以及使用自有或自筹资金 10,000.00 万元出资设立子公司。
    为规范募集资金的管理和使用，公司将在使用募集资金向子公司实缴出资
前，由子公司开立募集资金专项账户，并与公司、开户银行和保荐机构签署募


                                   7
 集资金监管协议。公司将督促子公司按照《上市公司监管指引第 2 号——上市
 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规
 则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
 等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等规
 定的情形要求使用募集资金。

    五、本次调整对公司的影响及风险

      本次交易拟使用募集资金支付，预期不会对公司的现金流产生重大不利影
 响。交易完成后，子公司眉山秦川智能传感器有限公司将纳入公司合并报表范
 围内。公司“智能燃气表腔体项目”的实施，为公司产品研发提供了资金支持，
 提高了募集资金使用效率，有利于公司长远发展，不存在损害公司及股东利益
 的情形。
      未来产品市场竞争形势均存在诸多不确定性，敬请广大投资者注意投资风
 险，公司将按国家有关规定及时履行信息披露义务。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，华安证券认为：

    公司本次变更募投项目暨新设子公司并实缴出资以实施募投项目的事项已
经开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过，独立
董事已发表明确同意的独立意见，履行了必要的程序，该议案尚需提交公司股东
大会审议。公司本次变更募投项目暨新设子公司并实缴出资以实施募投项目的事
项的相关审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及
公司制定的《募集资金管理制度》等规定。

    综上，保荐机构对公司本次变更募投项目暨新设子公司并实缴出资以实施募
投项目的事项无异议。




                                     8
   （本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于成都秦川物联网科技股份
有限公司变更募投项目暨新设子公司并实缴出资以实施募投项目的核查意见》
之签章页）




   保荐代表人签名：
                        厉胜磊                  王钦刚




                                                 华安证券股份有限公司

                                                    年     月      日




                                  9