股票简称：思瑞浦 股票代码：688536
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
（苏州工业园区星湖街 328 号创意产业园 2-B304-1）
首次公开发行股票
科创板上市公告书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
2020 年 9 月 18 日
特别提示
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“思瑞浦”、“发行人”、
“公司”、“本公司”）股票将于 2020 年 9 月 21 日在上海证券交易所科创板上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法
承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.ss
e.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，
理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。
二、风险提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，提醒投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易，具体如下：
（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板新股上市首日涨幅限制
比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，次交易日开始涨跌幅限制比例为 10%。
根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》，科创板股票竞价交易的
涨跌幅比例为 20%，首次公开发行上市的股票上市后的前 5 个交易日不设价格涨
跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易
所主板、中小板更加剧烈的风险。
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（二）流通股数量较少的风险
上市初期，原始股股东的股份锁定期为 36 个月至 12 个月，保荐机构跟投股
份锁定期为 24 个月，网下限售股锁定期为 6 个月。本公司发行后总股本为
80,000,000 股，其中本次新股上市初期的无限售流通股数量为 18,082,465 股，占
本次发行后总股本的比例为 22.60%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动
性不足的风险。
（三）市盈率处于较高水平的风险
公司所处行业属于软件和信息技术服务业（I65），截至 2020 年 9 月 4 日（T-3），
中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为 69.75 倍。公司本次
发行市盈率为：
1、106.11 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
2、97.81 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
3、141.48 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
4、130.41 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
公司本次发行市盈率高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静
态市盈率。未来可能存在股价下跌给投资者带来损失的风险。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
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风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融
资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比
例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融
券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
（一）客户集中度较高的风险
模拟芯片拥有“品类多，应用广”的特点，国际知名的模拟集成电路厂商一
般拥有广泛且分散的客户资源。相较于国际知名厂商，公司目前的规模较小，产
品品类较少。为集中优势资源，发挥比较优势，公司主要选择为通信和工业类客
户提供模拟芯片产品，公司下游如通信等行业拥有垄断竞争的市场格局和厂商集
中度较高的现实情况。
报告期内，公司对前五大客户销售收入合计占当期营业收入的比例分别为
42.06%、45.74%、73.50%，集中度相对较高。在 2019 年，公司第一大客户客户
A 系公司关联方，公司对其销售实现收入占当期营业收入的比例达到 57.13%，
且 2019 年至今，发行人业务快速增长主要依靠该关联客户订单。2020 年 1-6 月，
公司预计向客户 A 的销售收入同比增长超过 300%，而其他业务同比增长约 80%。
如果未来公司无法持续获得该客户的合格供应商认证并持续获得订单或公司与
该客户合作关系被其他供应商替代，或如果未来公司主要客户的经营、采购战略
发生较大变化，或由于公司产品质量等自身原因流失主要客户，或目前主要客户
的经营情况和资信状况发生重大不利变化，导致公司无法在主要客户的供应商体
系中持续保持优势，无法继续维持与主要客户的合作关系，将对公司经营产生不
利影响。
（二）供应商集中度较高的风险
公司采用 Fabless 模式经营，供应商包括晶圆制造厂和封装测试厂，报告期
内公司与主要供应商保持稳定的采购关系。由于集成电路行业的特殊性，晶圆厂
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和封测厂属于重资产企业而且市场集中度很高，掌握先进工艺的厂商数量更少。
行业内，单一的集成电路设计公司出于工艺稳定性和批量采购成本优势等方面的
考虑，往往仅选择个别晶圆厂和封测厂进行合作，因此受到公司目前规模的制约，
公司的供应商呈现较为集中状态。
2017 年、2018 年及 2019 年，公司向前五大供应商合计采购的金额占同期采
购金额的比例分别为 98.41%、97.26%、98.42%，占比相对较高。同时，公司报
告期内向供应商 A 采购晶圆的金额占当期采购总额比例分别为 48.29%、31.78%、
49.06%。未来若包括供应商 A 在内的公司主要供应商业务经营发生不利变化、
产能受限或合作关系紧张，可能导致供应商不能足量及时出货，对公司生产经营
产生不利影响。
（三）国际贸易摩擦风险
近年来，国际贸易摩擦不断，部分国家通过贸易保护的手段，试图制约中国
相关产业的发展。公司始终严格遵守中国和他国法律，但国际局势瞬息万变，一
旦因国际贸易摩擦导致公司业务受限、供应商无法供货或者客户采购受到约束，
公司的正常生产经营将受到重大不利影响。
2019 年 5 月，美国商务部将若干中国公司列入“实体名单”；2020 年 5 月，
美国商务部修订直接产品规则（Foreign-Produced Direct Product Rule），进一步限
制部分中国公司获取半导体技术和服务的范围。公司的客户主要以境内企业为
主，上述外部因素可能导致公司为若干客户提供芯片产品和服务受到限制。公司
的部分供应商无可避免地使用了美国设备或技术，可能导致其为公司供货或提供
服务受到限制。
此外，公司 5%以上股东哈勃科技系华为旗下投资平台，美国商务部已将华
为列入“实体清单”，该等情形下，公司业务存在被美国政府施加限制的风险，甚
至可能对公司的正常经营造成重大不利影响。
上述修订的规则中，仍然有许多不确定的法律概念，其具体影响的程度，目
前尚未能准确评估。一旦中美贸易摩擦加剧，公司可能面临经营受限、订单减少
的局面，若公司未能成功拓展新客户，极端情况下可能出现公司的营业收入下滑
超过上年度 50%以上的情况，令公司的经营业绩从盈转亏。因此，公司存在生产
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经营受国际贸易摩擦影响的风险。
（四）无实际控制人风险
公司股权结构较为分散，无控股股东和实际控制人。无任一股东依其可实际
支配的发行人股份表决权足以对发行人股东大会的决议产生重大影响。任一股东
均无法通过其提名的董事单独决定公司董事会的决策结果或控制公司董事会。为
维持公司股权以及治理结构的稳定性，华芯创投、ZHIXU ZHOU、金樱投资、
FENG YING 承诺上市之日起三十六个月内不转让其持有的发行人股份。上述股
东所持股权的锁定，在公司上市后的一定时期内有利于保持股权构架的稳定，但
是公司上市后上述股东所持股权将被进一步稀释，且其所持股份锁定到期后，可
能存在公司股权结构和控制权发生变动的风险。
（五）技术持续创新能力不足的风险
公司主要产品为模拟集成电路芯片，处于集成电路设计行业。随着市场竞争
的加剧以及终端客户对产品个性化需求的不断提高，行业中新技术、新产品不断
涌现，公司需要根据技术发展趋势和终端客户需求不断升级更新现有产品并研发
新技术和新产品，从而通过持续的研发投入和技术创新，保持技术先进性和产品
竞争力。
报告期内，公司的主营业务收入为 11,179.62 万元、11,392.64 万元和 30,357.59
万元，其中信号链模拟芯片的销售占比较高，电源管理模拟芯片仍处于市场开拓
期。一般情况下模拟芯片的生命周期较长，但近年来下游应用如人工智能、物联
网、高速通信等新兴领域的迅速发展，对模拟芯片的性能和技术等方面提出了新
要求。
模拟芯片技术更新需要大量的持续投入。报告期内，公司的研发费用为
2,863.23 万元、4,071.47 万元和 7,342.19 万元，呈持续上升的趋势，分别占同期
营业收入的比例高达 25.61%、35.74%和 24.19%。
未来的几年内，公司将继续投入信号链模拟芯片和电源管理模拟芯片新产品
的技术开发。但如果公司不能准确把握市场发展趋势，在模拟芯片技术应用领域
中始终保持持续的创新能力贴紧下游应用的发展方向，则大量的研发投入将严重
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拖累公司的经营业绩；或公司未来研发资金投入不足，则可能致使公司产品及技
术被赶超或被替代，进而导致公司已有技术和产品的市场竞争力下降，给公司未
来业务拓展带来不利影响。因此，公司面临着技术持续创新能力不足的风险。
（六）应收账款回收的风险
随着公司经营规模扩大，公司应收账款规模总体上有所增加。报告期各期末，
公司应收账款净额分别为 1,247.46 万元、1,470.76 万元和 9,979.59 万元，占各期
末流动资产的比例分别为 14.92%、18.14%和 37.61%，呈持续增长趋势。因通讯
行业直销客户对产品的需求持续增加，公司季度营业收入持续上升，2019 年第
四季度营业收入为 11,798.16 万元，2020 年一季度营业收入为 12,766.96 万元。
随营业收入的上升，公司应收账款维持在较高水平，2019 年末，公司应收账款
为 9,979.59 万元，占同期末流动资产比例为 37.61%，2020 年 3 月 31 日，公司的
应收账款净额为 9,499.66 万元，占同期末流动资产的比例为 31.35%。
公司已根据谨慎性原则对应收账款计提坏账准备，但未来公司应收账款及应
收票据余额可能会随着经营规模的扩大而增加，若主要债务人的财务状况、合作
关系发生恶化，或催收措施不力，则可能导致应收账款及应收票据无法收回形成
坏账损失，对公司经营成果造成不利影响，也会影响公司经营性现金流量，对公
司资金状况造成不利影响，并可能导致银行贷款和财务费用的增加而对盈利能力
造成不利影响。
（七）关键技术人员流失、顶尖技术人才不足的风险
在集成电路行业，关键技术人员是公司获得持续竞争优势的基础，也是公司
持续进行技术创新和保持竞争优势的主要因素之一。报告期各期末，公司拥有员
工人数为 92、125 和 156 人，呈快速扩展的趋势。截至报告期末，公司拥有研发
和技术人员 98 名，占员工总人数的 62.82%，符合公司属于技术驱动型科技企业
的特征，因此技术人员的稳定与公司正常经营和技术创新息息相关。目前国内拥
有上千家集成电路设计企业，对集成电路关键技术人才需求缺口较大，运用高薪
或者股权激励等方式吸引技术人员已逐渐成为行业内的常规手段，导致行业内人
员流动愈发频繁。
报告期各期，在人员迅速扩张的背景下，公司人员离职率为 20.00%、17.22%、
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18.75%，基本保持稳定且符合目前集成电路产业的常态。未来，如果公司薪酬水
平与同行业竞争对手相比丧失竞争优势或人力资源管控及内部晋升制度得不到
有效执行，公司将无法引进更多的高端技术人才，甚至可能出现现有骨干技术人
员流失的情形，对公司生产经营产生不利影响。
（八）关联销售占比较高的风险
公司于 2016 年开始与客户 A 建立合作关系，并于 2017 年底获得客户 A 合
格供应商认证。2018 年底，公司因产品综合性能和稳定性等方面获得客户 A 认
可而开始被其采购。
2018 年，公司向客户 A 的关联销售金额为 169.75 万元，占营业收入的比例
为 1.49%，在某知名投资机构入股公司后，公司对关联客户 A 的销售实现大幅增
长，2019 年销售金额为 17,343.71 万元，占营业收入的比例为 57.13%。2019 年
至今，发行人业务快速增长主要依靠客户 A 订单。2020 年 1-6 月，公司预计向
客户 A 的销售收入同比增长超过 300%，而其他业务同比增长约 80%，公司对客
户 A 的关联销售占比进一步提高，公司存在关联销售占比高的风险。
上述关联客户客户 A 系本土信息与通信基础设施提供商，因近些年美国政
府采取“实体清单”、“净化网络计划”等多种措施打压中国的通信及互联网等相
关企业，相关打压政策将对客户 A 产生不利或者潜在不利影响，进而可能对公
司的业务收入和盈利能力造成重大不利影响。此外，国际贸易摩擦或令本土行业
竞争加剧、造成宏观经济波动，从而引起客户 A 减少对公司产品的需求，一旦
其大幅降低向公司采购产品的价格或数量，将对双方合作的持续性和稳定性产生
重大不利影响，或导致公司业绩大幅下滑。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于 2020 年 8 月 18 日经中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可[2020]1824
号《关于同意思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票注册的
批复》）。
具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经上海证券交易所自律监管决定书[2020]317 号批准，本公司发行的 A 股股
票在上海证券交易所科创板上市。公司 A 股股本为 80,000,000 股（每股面值 1.00
元），其中 18,082,465 股股票将于 2020 年 9 月 21 日起上市交易。证券简称为“思
瑞浦”，证券代码为“688536”。
二、股票上市的相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2020 年 9 月 21 日
（三）股票简称：思瑞浦
（四）股票代码：688536
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（五）本次公开发行后的总股本：80,000,000 股
（六）本次公开发行的股票数量：20,000,000 股
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：18,082,465 股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：61,917,535 股
（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：1,036,435 股
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限；华芯创投、ZHIXU ZHOU、
金樱投资、FENG YING、元禾璞华、惠友创享限售期 36 个月；惠友创嘉自 FENG
YING 处受让的 1%的股份限售期 36 个月，剩余 1%限售期 12 个月；其他股东限
售期 12 个月。具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第
八节 重要承诺事项”
（十二）本次上市股份的其他限售安排：（1）海通创新证券投资有限公司所
持 600,000 股股份限售期 24 个月；（2）思瑞浦专项资管计划所持 436,435 股股份
限售期 12 个月；（3）网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金
基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户
承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个
月，本次发行承诺限售 6 个月的投资者所持股份为 881,100 股。
（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十四）上市保荐机构：海通证券股份有限公司
三、上市标准
公司股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《科创板首次公开发行股票
注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创
板股票上市规则》规定的上市条件：
1、发行后股本总额为人民币 8,000.00 万元，不低于人民币 3,000.00 万元；
2、本次公开发行股份总数为 20,000,000 股，占发行后股份总数的 25.00%，
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不低于发行人发行后股份总数的 25.00%；
3、市值及财务指标
本次发行价格确定后发行人上市时市值为 92.57 亿元，最近一年扣除非经常
性损益前后的孰低净利润为 6,542.85 万元，最近一年营业收入为 30,357.59 万元，
满足招股说明书（申报稿）中明确选择的市值与财务指标上市标准，即《上海证
券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条第（一）款的上市标准：
“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不
低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润
为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。”
综上所述，发行人满足其所选择的上市标准。
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第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
公司名称 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
英文名称 3PEAK INCORPORATED
本次发行前注册资本 60,000,000 元人民币
法定代表人 ZHIXU ZHOU
有限公司成立日期 2012 年 04 月 23 日
股份公司成立日期 2016 年 01 月 26 日
住所 苏州工业园区星湖街 328 号创意产业园 2-B304-1
办公地址 中国（上海）自由贸易试验区张衡路 666 弄 1 号 8 楼 802 室
邮政编码 200000
电话 021-51090810
传真 021-51090810-8028
公司网址 http://www.3peakic.com.cn/
电子信箱 3peak@3peakic.com.cn
负责信息披露和投资
董事会办公室
者关系的部门
董事会秘书 李淑环
所属行业 软件和信息技术服务业
主营业务 模拟集成电路产品研发和销售
各类集成电路及其应用系统和软件的研发、设计、生产，销售本公
经营范围 司产品并提供售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
二、发行人控股股东、实际控制人情况
截至本公告书签署日，本公司股权较为分散，无单一股东通过直接或间接的
方式持有公司股权比例或控制其表决权超过 30%的情形，各方股东无法决定董事
会多数席位或对公司进行实质控制，因此发行人无控股股东、实际控制人。
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三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况及持
股情况
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况
截至目前，发行人董事会由 9 名董事组成，其中包括 3 名独立董事；监事会
由 3 名监事组成，其中包括 1 名职工代表监事；高级管理人员 4 名，核心技术人
员 5 名。具体情况如下：
1、董事情况
发行人董事的基本情况如下：
序号 姓名 职位 提名人 本届任职期间
1 ZHIXU ZHOU 董事长 ZHIXU ZHOU 2018.12.26-2021.12.25
2 FENG YING 董事 FENG YING 2018.12.26-2021.12.25
3 何德军 董事 棣萼芯泽 2018.12.26-2021.12.25
4 HING WONG 董事 华芯创投 2018.12.26-2021.12.25
5 章晓军 董事 金樱投资 2018.12.26-2021.12.25
6 王林 董事 华芯创投 2019.12.7-2021.12.25
7 洪志良 独立董事 董事会 2019.12.7-2021.12.25
8 罗妍 独立董事 董事会 2019.12.7-2021.12.25
9 袁秀挺 独立董事 董事会 2019.12.7-2021.12.25
2、监事情况
发行人监事的基本情况如下：
序号 姓名 职位 提名人 本届任职期间
职工代表监事、
1 刘国栋 职工代表大会 2019.11.25-2021.12.25
监事会主席
2 陈峰 股东代表监事 安固创投 2018.12.26-2021.12.25
3 李亚军 股东代表监事 熠芯投资 2018.12.26-2021.12.25
3、高级管理人员情况
发行人高级管理人员的基本情况如下：
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序号 姓名 职位 本届任职期间
1 ZHIXU ZHOU 总经理 2019.1.4-2021.12.25
2 FENG YING 副总经理 2019.1.4-2021.12.25
3 李淑环 董事会秘书 2019.12.2-2021.12.25
4 文霄 财务负责人 2019.12.2-2021.12.25
4、核心技术人员情况
公司核心技术人员的基本情况如下：
序号 姓名 职位
1 ZHIXU ZHOU 董事长、总经理
2 FENG YING 董事、副总经理
3 吴建刚 设计总监
4 朱一平 质量副总监
5 何德军 董事、新技术总监
（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份情况
1、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持股情况
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直
接持股情况如下：
姓名 职务/亲属关系 持股数量（万股） 持股比例（%）
ZHIXU ZHOU 董事长、总经理、核心技术人员 6,703,790 11.17%
FENG YING 董事、副总经理、核心技术人员 6,322,390 10.54%
2、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接持股情况
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间
接持有公司股份的情况如下：
股东姓名 身份 持股企业 持股情况
何德军为棣萼芯泽普通合伙人，并持
棣萼芯泽
有其 13.2989%的份额
何德军 董事、核心技术人员
何德军为德方咨询普通合伙人，并持
德方咨询
有其 2.8866%的份额
章晓军为金樱投资普通合伙人，并持
章晓军 董事 金樱投资
有其 1%的份额
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陈旭梅直接持有金樱投资 49%的份
陈旭梅 董事章晓军之配偶 金樱投资 额，并通过苏州金樱投资管理有限公
司持有金樱投资 0.49%的份额
章晨健直接持有金樱投资 49%的份
章晨健 董事章晓军之子 金樱投资 额，并通过苏州金樱投资管理有限公
司持有金樱投资 0.51%的份额
李亚军持有上海临芯投资管理有限
公司 35%股权，上海临芯投资管理有
李亚军 监事 嘉兴君齐
限公司为嘉兴君齐的普通合伙人，并
持有其 0.15%份额
陈峰 监事 安固创投 陈峰持有安固创投 64.5%的股权
金光妙 监事陈峰之母 安固创投 金光妙持有安固创投 23%的股权
陈辉 监事陈峰之弟 安固创投 陈辉持有安固创投 11.5%的股权
刘国栋 监事 棣萼芯泽 刘国栋持有棣萼芯泽 1.5789%的份额
李淑环 董事会秘书 棣萼芯泽 李淑环持有棣萼芯泽 7.8947%的份额
文霄 财务负责人 棣萼芯泽 文霄持有棣萼芯泽 7.8947%的份额
吴建刚 核心技术人员 棣萼芯泽 吴建刚持有棣萼芯泽 7.8947%的份额
朱一平 核心技术人员 德方咨询 朱一平持有德方咨询 8.3331%的份额
（三）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售
安排
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排
具体请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”。
（四）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券
的情况
截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员不存在持有发行人债券的情况。
四、发行人在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励
计划及员工持股计划
（一）员工持股平台情况
截至本上市公告书签署日，发行人设立了棣萼芯泽及德方咨询两个员工持股
平台对公司主要核心员工实行股权激励。本次发行前，棣萼芯泽持有发行人
5,086,680 股股份，持股比例为 8.48%，德方咨询持有发行人 1,606,374 股股份，
15
持股比例为 2.68%。
上述股权激励对公司控制权无重大影响，不存在上市之后的行权安排。
发行人员工持股平台的具体情况如下：
1、棣萼芯泽
截至本上市公告书签署日，棣萼芯泽的合伙人及出资情况如下：
单位：元
序号 合伙人姓名 出资额 出资比例 合伙人性质
1 何德军 132,991 13.2989% 普通合伙人
2 张明权 78,947 7.8947% 有限合伙人
3 李淑环 78,947 7.8947% 有限合伙人
4 宋浩然 78,947 7.8947% 有限合伙人
5 冷爱国 78,947 7.8947% 有限合伙人
6 文霄 78,947 7.8947% 有限合伙人
7 吴建刚 78,947 7.8947% 有限合伙人
8 类先盛 42,105 4.2105% 有限合伙人
9 刘扬 26,316 2.6316% 有限合伙人
10 张春浩 26,316 2.6316% 有限合伙人
11 董自信 26,316 2.6316% 有限合伙人
12 解燕旗 21,053 2.1053% 有限合伙人
13 汪鹏 21,053 2.1053% 有限合伙人
14 田光春 21,053 2.1053% 有限合伙人
15 袁林诗 15,789 1.5789% 有限合伙人
16 高波 15,789 1.5789% 有限合伙人
17 刘国栋 15,789 1.5789% 有限合伙人
18 刘新勇 11,842 1.1842% 有限合伙人
19 褚洪涛 11,842 1.1842% 有限合伙人
20 石传波 11,474 1.1474% 有限合伙人
21 马峰 10,526 1.0526% 有限合伙人
22 吴雅博 9,211 0.9211% 有限合伙人
23 康秋菊 7,897 0.7897% 有限合伙人
24 林仁添 7,895 0.7895% 有限合伙人
16
序号 合伙人姓名 出资额 出资比例 合伙人性质
25 李俊敏 7,895 0.7895% 有限合伙人
26 施燕娟 6,720 0.6720% 有限合伙人
27 张丽娟 6,709 0.6709% 有限合伙人
28 唐易芸 6,579 0.6579% 有限合伙人
29 张建波 6,579 0.6579% 有限合伙人
30 杨菊芳 5,263 0.5263% 有限合伙人
31 朱玲 5,263 0.5263% 有限合伙人
32 杜丹丹 5,263 0.5263% 有限合伙人
33 谢斌 5,263 0.5263% 有限合伙人
34 李杰 5,263 0.5263% 有限合伙人
35 陈春鹏 5,263 0.5263% 有限合伙人
36 程知鹏 3,947 0.3947% 有限合伙人
37 杨红伟 3,947 0.3947% 有限合伙人
38 何亮 3,158 0.3158% 有限合伙人
39 张双双 2,632 0.2632% 有限合伙人
40 黄玉山 2,632 0.2632% 有限合伙人
41 刘青凤 2,632 0.2632% 有限合伙人
42 刘晨逸 1,316 0.1316% 有限合伙人
43 于淑昕 1,316 0.1316% 有限合伙人
44 安蔚 1,316 0.1316% 有限合伙人
45 樊海亭 1,316 0.1316% 有限合伙人
46 徐晓民 789 0.0789% 有限合伙人
- 合计 1,000,000.00 100.0000% -
2、德方咨询
截至本上市公告书签署日，德方咨询的合伙人及出资情况如下：
单位：元
序号 合伙人姓名 出资额 出资比例 合伙人性质
1 何德军 288.67 2.8866% 普通合伙人
2 朱一平 833.31 8.3331% 有限合伙人
3 刘元德 833.31 8.3331% 有限合伙人
4 冯翰雪 666.64 6.6664% 有限合伙人
17
序号 合伙人姓名 出资额 出资比例 合伙人性质
5 徐开勤 666.64 6.6664% 有限合伙人
6 原磊 666.64 6.6664% 有限合伙人
7 郑忠华 666.64 6.6664% 有限合伙人
8 张富强 666.64 6.6664% 有限合伙人
9 万金海 416.65 4.1665% 有限合伙人
10 陶园林 416.65 4.1665% 有限合伙人
11 程龙 416.65 4.1665% 有限合伙人
12 张若晨 416.65 4.1665% 有限合伙人
13 王成 333.32 3.3332% 有限合伙人
14 刘勋 291.66 2.9166% 有限合伙人
15 曹骁飞 274.99 2.7499% 有限合伙人
16 付天平 249.99 2.4999% 有限合伙人
17 鲁文先 186.66 1.8666% 有限合伙人
18 曹晨炜 166.66 1.6666% 有限合伙人
19 刘惠强 166.66 1.6666% 有限合伙人
20 黄福恩 166.66 1.6666% 有限合伙人
21 张睿 133.33 1.3333% 有限合伙人
22 张奉江 133.33 1.3333% 有限合伙人
23 李章俊 125.00 1.2500% 有限合伙人
24 葛娇姣 83.33 0.8333% 有限合伙人
25 黄景早 83.33 0.8333% 有限合伙人
26 徐美琴 83.33 0.8333% 有限合伙人
27 童兴华 83.33 0.8333% 有限合伙人
28 王卫兵 66.66 0.6666% 有限合伙人
29 李连香 66.66 0.6666% 有限合伙人
30 敖日格勒 66.66 0.6666% 有限合伙人
31 岑坤宝 41.67 0.4167% 有限合伙人
32 张健 41.67 0.4167% 有限合伙人
33 禹创业 41.67 0.4167% 有限合伙人
34 李洋 41.67 0.4167% 有限合伙人
35 刘晓伟 41.67 0.4167% 有限合伙人
36 王庆 25.00 0.2500% 有限合伙人
18
序号 合伙人姓名 出资额 出资比例 合伙人性质
37 贺娟娟 25.00 0.2500% 有限合伙人
38 张力 25.00 0.2500% 有限合伙人
- 合计 10,000.00 100.0000% -
（二）员工持股平台锁定期
棣萼芯泽及德方咨询出具了相关承诺，其所持有的公司公开发行前股票的锁
定期为 12 个月。具体内容详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”
五、本次发行前后公司股本情况
本次发行未采用超额配售选择权，本次发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称 限售期限
数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%）
一、限售流通股
华芯创投 14,841,594 24.74% 14,841,594 18.55% 36 个月
ZHIXU ZHOU 6,703,790 11.17% 6,703,790 8.38% 36 个月
金樱投资 6,658,196 11.10% 6,658,196 8.32% 36 个月
FENG YING 6,322,390 10.54% 6,322,390 7.90% 36 个月
棣萼芯泽 5,086,680 8.48% 5,086,680 6.36% 12 个月
哈勃科技 4,799,999 8.00% 4,799,999 6.00% 12 个月
安固创投 4,244,891 7.07% 4,244,891 5.31% 12 个月
嘉兴君齐 1,969,027 3.28% 1,969,027 2.46% 12 个月
合肥润广 1,804,739 3.01% 1,804,739 2.26% 12 个月
平潭华业 1,656,000 2.76% 1,656,000 2.07% 12 个月
德方咨询 1,606,374 2.68% 1,606,374 2.01% 12 个月
宁波诺合 1,606,320 2.68% 1,606,320 2.01% 12 个月
元禾璞华 1,200,000 2.00% 1,200,000 1.50% 36 个月
自 FENG
YING 处受
让的 1%的
惠友创嘉 1,200,000 2.00% 1,200,000 1.50% 股份锁定
36 个月；剩
余 1%锁定
12 个月
惠友创享 300,000 0.50% 300,000 0.38% 36 个月
19
本次发行前 本次发行后
股东名称 限售期限
数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%）
海通创新证券
600,000 0.75% 24 个月
投资有限公司
思瑞浦专项资
436,435 0.55% 12 个月
管计划
网下限售账户 881,100 1.10% 6 个月
小计 60,000,000 100.00 61,917,535 77.40% -
二、无限售流通股
无限售社会公
- - 18,082,465 22.60% -
众股
小计 - - 18,082,465 22.60% -
合计 60,000,000 100.00 80,000,000 100.00 -
六、本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行后、上市前公司持股数量前十名的股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 限售期限
1 华芯创投 14,841,594 18.55% 36 个月
2 ZHIXU ZHOU 6,703,790 8.38% 36 个月
3 金樱投资 6,658,196 8.32% 36 个月
4 FENG YING 6,322,390 7.90% 36 个月
5 棣萼芯泽 5,086,680 6.36% 12 个月
6 哈勃科技 4,799,999 6.00% 12 个月
7 安固创投 4,244,891 5.31% 12 个月
8 嘉兴君齐 1,969,027 2.46% 12 个月
9 合肥润广 1,804,739 2.26% 12 个月
10 平潭华业 1,656,000 2.07% 12 个月
合计 - 54,087,306 67.61% -
七、本次发行战略配售情况
本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人的高级管理人员与
核心员工专项资产管理计划组成。跟投机构为海通创新证券投资有限公司；发行
人高管核心员工专项资产管理计划为富诚海富通思瑞浦员工参与科创板战略配
售集合资产管理计划（以下简称“思瑞浦专项资管计划”）。
20
（一）保荐机构相关子公司参与战略配售情况
保荐机构跟投的具体情况如下：
1、保荐机构相关子公司名称：海通创新证券投资有限公司。
2、保荐机构相关子公司与保荐机构的关系：海通创新证券投资有限公司为
海通证券股份有限公司的全资子公司。
3、获配股数：600,000 股。
4、占首次公开发行股票数量的比例：3%。
5、限售安排：限售期 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市
之日起开始计算。
（二）发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售情况
公司高级管理人员和核心员工通过资产管理计划参与本次战略配售，该资产
管理计划基本信息如下：
产品名称 富诚海富通思瑞浦员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
管理人名称/实际支
上海富诚海富通资产管理有限公司
配主体
设立日期 2020 年 8 月 28 日
备案日期 2020 年 8 月 28 日
备案编码 SLS985
公司高级管理人员与核心员工参与战略配售的数量为本次发行股票数量的
2.18%，即 43.6435 万股，参与战略配售金额为 50,499,893.85 元（不包括新股配
售经纪佣金）。富诚海富通思瑞浦员工参与科创板战略配售集合资产管理计划获
配的股票锁定期为 12 个月，锁定期自发行人首次公开发行并上市之日起开始计
算。
该专项资管计划的参与人姓名、职务、是否为发行人董监高、缴款金额、认
购比例等情况如下：
21
专项资管
是否为发
缴款金额 计划的持
序号 姓名 任职 职务 行人董监
（万元） 有比例
高
（%）
董事、新技
1 何德军 思瑞浦 454.50 是 8.91%
术总监
2 吴建刚 思瑞浦 设计总监 505.00 否 9.90%
应用测试副
3 黄福恩 思瑞浦 101.00 否 1.98%
总监
4 冷爱国 思瑞浦 销售总监 353.50 否 6.93%
市场与产品
5 宋浩然 思瑞浦 202.00 否 3.96%
总监
6 张明权 思瑞浦 运营总监 404.00 否 7.92%
监事会主
7 刘国栋 思瑞浦 席、质量总 454.50 是 8.91%
监
8 文霄 思瑞浦 财务负责人 202.00 是 3.96%
9 朱一平 思瑞浦 质量副总监 404.00 否 7.92%
董事会秘
书、总经理
10 李淑环 思瑞浦 505.00 是 9.90%
助理、人事
行政总监
11 王永进 思瑞浦 技术人员 202.00 否 3.96%
12 杨兴洲 思瑞浦 技术人员 202.00 否 3.96%
13 张林 思瑞浦 技术人员 202.00 否 3.96%
14 张力 思瑞浦 技术人员 202.00 否 3.96%
15 张睿 思瑞浦 技术人员 101.00 否 1.98%
16 鲁文先 思瑞浦 技术人员 101.00 否 1.98%
17 张奉江 思瑞浦 技术人员 101.00 否 1.98%
18 敖日格勒 思瑞浦 销售人员 101.00 否 1.98%
19 解伟 思瑞浦 销售人员 101.00 否 1.98%
20 李鸿旭 思瑞浦 销售人员 101.00 否 1.98%
21 柴颖斌 思瑞浦 销售人员 101.00 否 1.98%
合计 5,100.50 - 100.00%
注 1：思瑞浦专项资管计划 总缴款金额为 5,100.50 万元，其中用于参与 本次战略配 售认购金额 为
50,499,893.85 元（不包含新股配售经纪佣金）。
注 2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
22
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票的情况
（一）发行数量：20,000,000 股（本次发行股份全部为新股，不安排老股转
让）
（二）发行价格：115.71 元/股
（三）每股面值：人民币 1.00 元
（四）市盈率
1、106.11 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
2、97.81 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
3、141.48 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
4、130.41 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
（五）市净率：
本次发行市净率为 3.91 倍。按照发行价格除以本次发行后每股净资产计算）
（六）发行后每股收益
本次发行后每股收益为 0.82 元/股。（以 2019 年经审计的扣除非经常性损益
前后孰低的归属于母公司股东的净利润和发行后总股本计算）
23
（七）发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 29.56 元/股。 以 2019 年末经审计的归属于母公司
所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）
（八）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额 231,420.00 万元；扣除发行费用后，募集资金净额为
214,574.66 万元。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资
金到位情况进行了审验，并于 2020 年 9 月 15 日出具了普华永道中天验字(2020)
第 0818 号《验资报告》，审验结果如下：
截 至 2020 年 9 月 15 日 止 ， 思 瑞 浦 实 际 收 到 募 集 资 金 计 人 民 币 元
2,152,298,568.00 元 （ 已 扣 除 承 销 保 荐 费 用 含 增 值 税 金 额 计 人 民 币
161,901,432.00 ）。 思 瑞 浦 募 集 资 金 总 额 扣 除 所 有 股 票 发 行 费 用 人 民 币
168,453,425.35 元（不含增值税）后的募集资金净额为人民币 2,145,746,574.65
元，其中计入股本人民币 20,000,000.00 元，计入资本公积人民币 2,125,746,574.65
元。所有募集资金均以人民币现金形式投入。
（九）发行费用总额及明细构成（以列表形式披露）；
项目 金额（万元）
保荐及承销费用 15,273.72
审计及验资费用 685.29
律师费用 362.86
与本次发行相关的信息披露费用 427.36
发行手续费等其他费用 96.11
发行费用总额 16,845.34
注：本次发行费用均为不含增值税金额
（十）募集资金净额：214,574.66 万元
（十一）发行后股东户数：18,085 户
24
二、超额配售选择权的情况
发行人和主承销商在发行方案中未采用超额配售选择权。
25
第五节 财务会计情况
一、财务会计资料
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，审计了公司财
务报表，包括 2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2017 年 12 月 31 日的
合并及公司资产负债表，2019 年、2018 年及 2017 年的合并及公司利润表、合并
及公司现金流量表和合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注，并出具了普
华永道中天审字（2020）第 11006 号无保留意见的审计报告。相关数据已在招股
说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本上
市公告书不再披露，敬请投资者注意。
公司财务报告审计截止日为 2019 年 12 月 31 日。普华永道对公司 2020 年 6
月 30 日的合并及母公司资产负债表，2020 年 1-6 月的合并及母公司利润表、合
并及母公司现金流量表和财务报表附注进行了审阅，并出具了无保留结论的《审
阅报告》。投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第八节 财务会计信
息与管理层分析”之“十八、期后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、
诉讼事项”之“（五）财务报告审计截止日后主要经营状况”。《审阅报告》已在
《首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录》中披露，本上市公告书不
再披露，敬请投资者注意。
二、财务报告审计截止日后主要经营情况
财务报告审计截止日后至本上市公告书签署日，公司经营状况正常，经营模
式未发生重大变化，公司主要原材料的采购规模及采购价格、收入规模及销售价
格未发生重大变化，公司客户和供应商的构成未发生重大变化，整体经营环境未
发生重大变化。
26
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司已与保荐机构海
通证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行招商银行股份有限公司上海分
行、上海浦东发展银行股份有限公司金桥支行、苏州银行股份有限公司高新技术
产业开发区支行和招商银行股份有限公司苏州工业园区支行签订了《募集资金专
户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构
及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：
序号 监管银行 募集资金专户账号
1 招商银行股份有限公司上海分行 512907605910318
2 上海浦东发展银行股份有限公司金桥支行 98840078801300002605
3 苏州银行股份有限公司高新技术产业开发区支行 51295400000882
4 招商银行股份有限公司苏州工业园区支行 512907605910901
二、其他事项
本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，未发生《证券法》、《上市
公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：
1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明
书中披露的重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所未发生变更。
27
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常。
13、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项，未发
生重大变化。
28
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《注册管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等法律、法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。
海通证券股份有限公司同意推荐思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司在上海
证券交易所上市，并承担相关保荐责任。
二、上市保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
住所：上海市广东路 689 号
保荐代表人：吴志君、薛阳
联系人：吴志君 021-23219000
传真：021-63411627
三、提供持续督导的保荐代表人情况
吴志君先生：本项目保荐代表人，2009 年加入海通证券，现任投资银行总
部董事总经理，保荐代表人。曾负责或参与中微半导体设备（上海）股份有限公
司、中芯国际集成电路制造有限公司、上海奕瑞光电子科技股份有限公司、芯原
微电子（上海）股份有限公司、四川金石东方新材料设备股份有限公司、上海复
星医药（集团）股份有限公司、江苏中天科技股份有限公司、宁波均胜电子股份
有限公司、齐峰新材料股份有限公司、哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司、
上海实业发展股份有限公司 IPO、再融资等保荐承销及重大资产重组项目等。
薛阳先生：本项目保荐代表人，2011 年加入海通证券，现任投资银行总部
总监，保荐代表人。曾负责或参与北京科蓝软件系统股份有限公司 IPO 项目、
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中微半导体设备（上海）股份有限公司 IPO 项目、芯原微电子（上海）股份有
限公司 IPO 项目、山西漳泽电力股份有限公司非公开发行项目、华天酒店集团
股份有限公司非公开发行项目、安信信托股份有限公司非公开发行项目，以及多
家拟上市公司的尽调和辅导工作。
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第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延
长锁定期限的承诺
（一）ZHIXU ZHOU 和 FENG YING 承诺
本人作为公司持股前 51%的股东，同时任公司董事、高级管理人员、核心技
术人员，现就公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后股份流通限
制作出以下承诺：
“一、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理
本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股
份。
二、上述股份锁定期届满后，在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，
本人每年转让所持的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%。如本人出
于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人持有的发
行人的股份。
三、上述股份锁定期届满之日起 4 年内，本人每年转让的首发前股份不超过
上市时所持公司首发前股份总数的 25%，前述减持比例可以累积使用。
四、发行人首次公开发行上市后 6 个月内，如果发行人股票连续 20 个交易
日的收盘价均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后 6 个月期末（如该日
不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行
人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；若发行人在首次公开
发行上市后 6 个月内发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事
项的，发行价相应调整。
五、如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排
有不同意见以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露
的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，同意按
照监管部门的意见，相关法律、法规、规范性文件和上海证券交易所自律性规范
31
的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
六、前述承诺不会因本人在发行人的职务变更、离职等原因而放弃履行；本
人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”
（二）华芯创投、金樱投资承诺
“本企业作为公司持股前 51%的股东，现就公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并上市后股份流通限制作出以下承诺：
一、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理
本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分
股份。
二、发行人首次公开发行上市后 6 个月内，如果发行人股票连续 20 个交易
日的收盘价均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后 6 个月期末（如该日
不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业持有的发
行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；若发行人在首次公
开发行上市后 6 个月内发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权
事项的，发行价相应调整。
三、如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排
有不同意见以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露
的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，同意按
照监管部门的意见，相关法律、法规、规范性文件和上海证券交易所自律性规范
的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
四、本企业愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”
（三）惠友创嘉承诺
本企业作为申报前 6 个月内从公司持股前 51%的股东处受让取得公司股份
的股东，现就公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后股份流通限
制作出以下承诺：
“一、自发行人股票上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管
32
理本企业持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。针对本企业持有之
于发行人首次公开发行股票前自 FENG YING 处受让的份额为 1%的股份，自发
行人股票上市之日起 36 个月内，本企业承诺不转让或者委托他人管理该部分股
份，也不由发行人回购该部分股份。
二、发行人首次公开发行上市后 6 个月内，如果发行人股票连续 20 个交易
日的收盘价均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后 6 个月期末（如该日
不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业持有的于
发行人首次公开发行股票前自 FENG YING 处受让的份额为 1%的股份将在上述
锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；若发行人在首次公开发行上市后 6
个月内发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，发行价
相应调整。
三、如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排
有不同意见以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露
的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，同意按
照监管部门的意见，相关法律、法规、规范性文件和上海证券交易所自律性规范
的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
四、本企业愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”
（四）惠友创享承诺
本企业作为申报前 6 个月内从公司持股前 51%的股东处受让取得公司股份
的股东，现就公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后股份流通限
制作出以下承诺：
“一、自发行人股票上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管
理本企业持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。针对本企业持有之
于发行人首次公开发行股票前自 FENG YING 处受让的份额为 0.5%的股份，自
发行人股票上市之日起 36 个月内，本企业承诺不转让或者委托他人管理该部分
股份，也不由发行人回购该部分股份。
二、发行人首次公开发行上市后 6 个月内，如果发行人股票连续 20 个交易
33
日的收盘价均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后 6 个月期末（如该日
不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业持有的于
发行人首次公开发行股票前自 FENG YING 处受让的份额为 0.5%的股份将在上
述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；若发行人在首次公开发行上市后 6
个月内发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，发行价
相应调整。
三、如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排
有不同意见以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露
的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，同意按
照监管部门的意见，相关法律、法规、规范性文件和上海证券交易所自律性规范
的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
四、本企业愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”
（五）元禾璞华承诺
本企业作为申报前 6 个月内从公司持股前 51%的股东处受让取得公司股份
的股东，现就公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后股份流通限
制作出以下承诺：
“一、自发行人股票上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管
理本企业持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。针对本企业持有之
于发行人首次公开发行股票前自 ZHIXU ZHOU 处受让的份额为 2%的股份，自
发行人股票上市之日起 36 个月内，本企业承诺不转让或者委托他人管理该部分
股份，也不由发行人回购该部分股份。
二、发行人首次公开发行上市后 6 个月内，如果发行人股票连续 20 个交易
日的收盘价均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后 6 个月期末（如该日
不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业持有的于
发行人首次公开发行股票前自 ZHIXU ZHOU 处受让的份额为 2%的股份将在上
述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；若发行人在首次公开发行上市后 6
个月内发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，发行价
相应调整。
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三、如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排
有不同意见以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露
的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，同意按
照监管部门的意见，相关法律、法规、规范性文件和上海证券交易所自律性规范
的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
四、本企业愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”
（六）安固创投、棣萼芯泽、嘉兴君齐、平潭华业、德方咨询、宁波诺
合、哈勃科技、合肥润广承诺
本企业现为公司的股东。本企业承诺：
“一、本企业自公司股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人
管理本企业持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
二、如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排
有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
三、本企业愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。”
（七）章晓军承诺
本人作为公司董事，就公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市
后股份流通限制作出以下承诺：
一、自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本
人持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股
份。
二、上述股份锁定期届满后，在本人担任发行人董事期间，本人每年转让所
持的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离
职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人持有的发行人的股份。
三、发行人首次公开发行上市后 6 个月内，如果发行人股票连续 20 个交易
日的收盘价均低于首次公开发行的价格，或者发行人首次公开发行上市后 6 个月
期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本
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人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；若发行
人在首次公开发行上市后 6 个月内发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等
除息、除权事项的，发行价相应调整。
四、本人所持发行人股票在上述股份锁定期限届满后 2 年内减持的，减持价
格不低于发行价；若发行人在首次公开发行上市后至本企业减持期间发生派发股
利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，则减持价格应不低于经相
应调整后的发行价。
五、如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排
有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
六、前述承诺不会因本人在发行人的职务变更、离职等原因而放弃履行；本
人愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。”
（八）李淑环、文霄承诺
本人作为公司高级管理人员，就公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票并上市后股份流通限制作出以下承诺：
“一、自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理
本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股
份。
二、上述股份锁定期届满后，在本人担任发行人高级管理人员期间，本人每
年转让所持的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%。如本人出于任何
原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人持有的发行人的
股份。
三、发行人首次公开发行上市后 6 个月内，如果发行人股票连续 20 个交易
日的收盘价均低于首次公开发行的价格，或者发行人首次公开发行上市后 6 个月
期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本
人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；若发行
人在首次公开发行上市后 6 个月内发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等
除息、除权事项的，发行价相应调整。
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四、本人所持发行人股票在上述股份锁定期限届满后 2 年内减持的，减持价
格不低于发行价；若发行人在首次公开发行上市后至本企业减持期间发生派发股
利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，则减持价格应不低于经相
应调整后的发行价。
五、如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排
有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
六、前述承诺不会因本人在发行人的职务变更、离职等原因而放弃履行；本
人愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。”
（九）李亚军、陈峰、刘国栋承诺
本人作为公司的监事，就公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上
市后股份流通限制作出以下承诺：
“一、自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理
本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股
份。
二、上述股份锁定期届满后，在本人担任发行人监事期间，本人每年转让所
持的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离
职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人持有的发行人的股份。
三、如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排
有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
四、前述承诺不会因本人在发行人的职务变更、离职等原因而放弃履行；本
人愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。”
（十）吴建刚、朱一平承诺
本人作为公司核心技术人员，就公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票并上市后股份流通限制作出以下承诺：
“一、自发行人股票上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内，本人不转让
或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发
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行人回购该部分股份。
二、本人在上述股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的发行人首次公开发
行股票前已发行股份不得超过发行人股票上市时本人所持公司首发前股份总数
的 25%，减持比例可以累积使用。
三、如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排
有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
四、前述承诺不会因本人在发行人的职务变更、离职等原因而放弃履行；本
人愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。”
（十一）何德军承诺
本人作为公司董事、核心技术人员，就公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并上市后股份流通限制作出以下承诺：
“一、自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理
本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股
份。
二、上述股份锁定期届满后，在本人担任发行人董事期间，本人每年转让所
持的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离
职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人持有的发行人的股份。
三、上述股份锁定期届满之日起 4 年内，本人每年转让的首发前股份不超过
上市时所持公司首发前股份总数的 25%，前述减持比例可以累积使用。
四、发行人首次公开发行上市后 6 个月内，如果发行人股票连续 20 个交易
日的收盘价均低于首次公开发行的价格，或者发行人首次公开发行上市后 6 个月
期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本
人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；若发行
人在首次公开发行上市后 6 个月内发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等
除息、除权事项的，发行价相应调整。
五、本人所持发行人股票在上述股份锁定期限届满后 2 年内减持的，减持价
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格不低于发行价；若发行人在首次公开发行上市后至本企业减持期间发生派发股
利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，则减持价格应不低于经相
应调整后的发行价。
六、如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排
有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
七、前述承诺不会因本人在发行人的职务变更、离职等原因而放弃履行；本
人愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。”
二、本次发行前股东持股及减持意向的承诺
（一）ZHIXU ZHOU、FENG YING、华芯创投、金樱投资承诺
本人/本企业作为思瑞浦持股前 51%的股东，特就公司股票上市后持股意向
及减持意向作出承诺如下：
“一、本人/本企业持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持
有其股票。
二、本人/本企业对于本次发行前所持有的公司股份，将严格遵守已做出的
关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次发行前持有的公司股份。本
人/本企业在所持公司本次发行前的股份限售期届满后，遵守相关法律、法规、
规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本企业已作出的其他承诺的情
况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持公司股份。
三、如本人/本企业所持有的公司股份在限售期届满后两年内减持的，本人/
本企业承诺股份减持的价格不低于公司本次发行价。若在减持公司股票前，思瑞
浦已发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，则减持价
格应不低于经相应调整后的发行价。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协
议转让及其他符合中国证监会及证券交易所规定的方式。
四、本人/本企业保证在限售期届满后减持所持公司首发前股份的，将严格
按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、
法规、规范性文件和上海证券交易所的有关规定执行。如相关法律、法规、规范
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性文件、中国证监会、上海证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上
述承诺不能满足证券监管机构的相关要求，本人/本企业愿意自动适用变更后的
法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。
五、前述承诺不会因本人在发行人的职务变更、离职等原因而放弃履行；本
人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”
（二）安固创投、棣萼芯泽、哈勃科技承诺
本企业作为思瑞浦持股 5%以上的股东，特就公司股票上市后持股意向及减
持意向作出承诺如下：
“一、本企业对于本次发行前所持有的公司股份，将严格遵守已做出的关于
股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次发行前持有的公司股份。本企业
在所持公司本次发行前的股份限售期届满后，遵守相关法律、法规、规章、规范
性文件及证券交易所监管规则且不违背本企业已作出的其他承诺的情况下，将根
据资金需求、投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持公司股份。
二、如本企业所持有的公司股份在限售期届满后两年内减持的，本企业减持
所持公司股份的价格根据届时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、
规章的规定。
三、本企业减持所持有的公司股份的方式应符合届时适用的相关法律、法规、
规章的规定，包括但不限于非公开转让、二级市场竞价交易、大宗交易、协议转
让等。
四、本企业保证在限售期届满后减持所持公司首发前股份的，将严格按照《公
司法》《证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件和上海证券交易所的有关规定执行。如相关法律、
法规、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所就股份减持出台了新的规定或
措施，且上述承诺不能满足证券监管机构的相关要求，本企业愿意自动适用变更
后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。”
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三、稳定股价的措施和承诺
为维护发行人上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利
益，发行人上市后 36 个月内，发行人股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行人
最近一期末经审计每股净资产时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发
行人最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调
整，下同），在不违反证券法规并且不会导致发行人的股权结构不符合上市条件
的前提下，发行人、董事（独立董事除外，下同）及高级管理人员承诺将按照稳
定股价预案采取以下全部或者部分措施稳定发行人股票价格：
1、稳定公司股票价格的措施
（1）公司回购股票
公司在单次用于回购股份的资金不超过人民币 5,000 万元，在证券交易所以
市场价格实施连续回购，连续 12 个月累计回购的股份不超过公司总股本的 3%。
（2）董事、高级管理人员增持
①公司董事、高级管理人员在证券交易所以市场价格增持股份。公司董事、
高级管理人员用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年
度自公司领取现金薪酬总和的 20%，不超过上年度自公司领取现金薪酬总和的
50%。
②公司董事、高级管理人员增持公司股份，自首次增持之日起算的未来 6
个月内，累计增持比例不超过公司已发行股份的 1%。
③公司董事、高级管理人员增持的股份，在增持完成后 2 年内不得出售。
对于公司未来新聘任的董事、高级管理人员，也须履行以上规定。
（3）其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。
2、若公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计每股净
资产，公司应立即启动股价稳定预案。公司应在有关股价稳定措施启动条件成就
后 5 个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议通过后实施
并公告。
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3、公司董事、高级管理人员承诺将按照股东大会审议通过的稳定股价方案
实施稳定股价措施。
4、终止股价稳定方案的条件
（1）公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股
净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股
等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；
（2）继续实施股价稳定方案将导致公司股权分布不符合上市条件。
5、责任追究机制
（1）公司未履行稳定公司股价承诺的约束措施
如公司未能履行股份回购的承诺，则公司将立即停止制定或实施现金分红计
划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬，直至公司履行相关承诺；
公司立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司
债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺；公司将在 5
个工作日内自动冻结相当于上一年度归属于公司股东的净利润的 5%的货币资
金，以用于公司履行稳定股价的承诺。
（2）董事、高级管理人员未履行稳定公司股价承诺的约束措施
如公司董事、高级管理人员在增持义务触发之日起 10 个交易日内或者董事
会决议公告日 5 个交易日内未提出具体增持计划，或未按披露的增持计划实施，
则公司董事、高级管理人员不可撤销地授权公司将其上年度从公司领取的薪酬或
津贴及股东分红从当年及以后年度公司应付其薪酬或津贴及股东分红中予以扣
留并归公司所有；如因公司董事、高级管理人员未履行上述股份增持义务造成公
司、投资者损失的，公司董事、高级管理人员将依法赔偿公司、投资者损失。
公司承诺：在新聘任董事（不含独立董事）和高级管理人员时，将确保该等
人员遵守上述预案的规定，并签订相应的书面承诺函。
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四、对欺诈发行上市的股份购回承诺
（一）发行人承诺
“一、保证公司本次发行不存在任何欺诈发行的情形。
二、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市
的，发行人将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，
购回发行人本次公开发行的全部新股。”
（二）ZHIXU ZHOU、FENG YING、华芯创投、金樱投资承诺
“一、保证发行人本次公开发行上市不存在任何欺诈发行的情形。
二、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的，本人/本企业将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购
回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。”
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）发行人承诺
公司本次公开发行所得募集资金将用于公司主营业务发展。由于募集资金项
目的建设及实施需要一定时间，在公司股本及净资产增加而募集资金投资项目尚
未实现盈利时，如本次发行后净利润未实现相应幅度的增长，每股收益及净资产
收益率等股东即期回报将出现一定幅度下降。
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟采取如下措施：
1、积极实施募投项目，提升公司盈利水平和综合竞争力
本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务，符合公司未来发展战
略，有利于提高公司的持续盈利能力及市场竞争力。公司董事会对募集资金投资
项目进行了充分的论证，在募集资金到位后，公司将积极推动募投项目的实施，
积极拓展市场，进一步提高收入水平和盈利能力。
2、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
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公司已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，对
募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障
公司规范、有效的使用募集资金，本次募集资金到账后，公司董事会将持续监督
公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金按照规定用于指定的投资项目、配
合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范
使用，合理防范募集资金使用风险。
3、积极提升公司核心竞争力，规范内部制度
公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，加大研发投
入，扩大产品与技术领先优势，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司
将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流
程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，
提升经营效率和盈利能力。
4、优化利润分配制度，强化投资者回报机制
公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，
增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况，制定了公司上市后三年股东分
红回报规划，明确公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和
股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原
则。
本次发行完成后，公司将严格执行利润分配政策，在符合利润分配条件的情
况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，
从而切实保护公众投资者的合法权益。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断优化治理结构、加强内部控制：确保股东能够充分行使
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权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、
迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员
及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（二）发行人全体董事、高级管理人员的承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
六、利润分配政策的承诺
发行人已制定了上市后三年内分红回报规划，具体如下：
“为了保证股东利益，明确公司首次公开发行并上市后对新老股东权益分红
的回报，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等
相关规定，进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配
决策透明度、可预见性和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，特制
订本规划。
一、利润分配的总体原则
根据《公司法》及《公司章程》的规定，本公司股票全部为普通股。
本公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有本公司股份
的比例进行分配。
公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的
45
合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在公司盈利、现金流满足公司正常经
营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，并保持现金分
红政策的一致性、合理性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范
围，不得损害公司的可持续发展能力。存在股东违规占用公司资金情况的，公司
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、分红规划的考虑因素
公司分红回报规划的制定着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司
经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，
充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资
金需求、公司本次首次公开发行股票并上市融资、银行信贷及债权融资环境等情
况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的持续性和
稳定性。
三、股利分配政策
综合以上因素，公司拟定的股利分配政策如下：
1、利润分配原则
公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的
合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求
情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项，公司将积极采取现金、股票
等方式分配股利。
2、利润分配的形式
公司可以采用现金、股票以及两者相结合的方式分配股利，并优先采用现金
方式分配股利。
3、利润分配顺序
公司将在可分配利润范围内，充分考虑投资者的需要，并根据有关法律、法
规和《公司章程》，以公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
46
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
（2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年净利润弥补。
（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后
利润中提取任意公积金。
（4）公司弥补亏损、提取公积金所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
4、利润分配的期间间隔
在符合利润分配条件的情况下，公司每年度进行一次分红，公司董事会可以
根据公司的资金需求状况提议公司进行现金、股票或现金和股票相结合等方式的
中期利润分配。
5、现金分红的条件与比例
公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，
除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正数、满足正常生产经营的资金
需求、无重大投资计划或重大现金支出发生的条件下，公司每年度至少进行一次
利润分配，采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式，公司每年以现金方式
分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。在公司上半年经营活动产生
的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。
前述“特殊情况”是指下列情况之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超过 5,000 万元或者累计投资、购买资
产交易金额（含承担负债、支付费用等）超过公司最近一期经审计净资产 40%；
（2）公司未来十二个月单项投资、购买资产交易金额（含承担负债、支付
47
费用等）超过公司最近一期经审计总资产 10%或者累计投资、购买资产交易金额
（含承担负债、支付费用等）超过公司最近一期经审计总资产 30%；
（3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
（4）分红年度资产负债率超过 70%或者经营净现金流量为负数；
（5）公司预计未来十二个月出现可动用资金少于公司最近一年经审计营业
收入 10%的情形，并可能导致无法正常支付员工薪酬和维持基本运营；
（6）公司股东大会审议通过确认的其他特殊情况。
同时，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章
程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次分配所占比例不低于 20%。
前述“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易
涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上（包括 10%）的事项。
6、发放股票股利的条件
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当采取
现金方式分配股利；若董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，可以在符合公司现金分红政策的前提下，制定股票股利分配预案。
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7、未分配利润的用途
公司当年用于分配后剩余的未分配利润将根据公司当年实际发展情况和需
要，主要用于保证公司正常开展业务所需的营运资金，补充公司资本以增强公司
资本实力，用于合理业务扩张所需的投资以及其他特殊情况下的需求，具体使用
计划安排、原则由董事会根据当年公司发展计划和公司发展目标拟定。
8、利润分配方案的决策程序
（1）公司进行股利分配时，应当由公司董事会先制定分配方案后，提交公
司股东大会进行审议。
（2）董事会拟定利润分配方案相关议案过程中，应充分听取外部董事、独
立董事意见。公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过并经
1/2 以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。独立
董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）监事会应当对董事会拟定的利润分配方案相关议案进行审议，充分听
取外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
（4）董事会及监事会审议通过利润分配预案后应提交股东大会审议批准。
股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
关心的问题。
（5）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案的，董事会应当就具体原因进行专项说明，经独立董事发
表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。公司应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。在上述情况下，
公司在召开股东大会时应提供网络形式的投票平台。
9、股利分配方案的实施
公司股利分配具体方案由公司董事会提出，经股东大会批准后实施。公司股
东大会对股利分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后两个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
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公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
10、利润分配政策的调整
（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部
经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，可结合股东（特别是公众投
资者）、独立董事和监事会的意见决定对利润分配政策做出适当且必要的修改，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
（2）有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会
的有关规定进行专项研究论证后拟定，拟定利润分配政策过程中，应充分听取独
立董事、外部监事和公众投资者的意见。董事会审议通过利润分配政策相关议案
的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时
予以披露。
（3）监事会应当对董事会拟定的利润分配政策相关议案进行审议，充分听
取外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
（4）股东大会审议调整的利润分配政策，应提供网络投票系统进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
四、分红回报规划的制定周期
公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利
和现金流预测情况每三年重新审阅一次《分红回报规划》。当公司外部经营环境
发生重大变化或现有利润分配政策影响公司可持续经营时，应对公司的分红回报
规划作出适当且必要的修改和调整，由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑
公司目前外部经济环境、盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、预计重大投
资及资金需求等因素综合考量，提出未来分红回报规划调整方案。分红回报规划
的调整应以股东权益保护为出发点，在调整方案中详细论证和说明原因，并严格
履行相关决策程序。
五、公司上市后三年内具体分红回报计划
公司上市后三年内，如无重大投资计划或重大资金支出，每年现金分红比例
50
不低于当年实现的可分配利润的 10%。如果在上市后三年内，公司净利润保持增
长，则可以提高现金分红比例或实施股票股利分配，并加大对投资者的回报力度。
六、其他
本规划未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执
行。
本规划由公司董事会负责解释，本规划经董事会及股东大会审议通过后，自
公司股票在上海证券交易所发行上市之日起生效。”
五、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
（一）发行人承诺
“一、发行人本次发行的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，发行人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。
二、如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或司法机关认定发行人招
股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者
在证券发行和交易中遭受损失，发行人将依法赔偿投资者损失。”
（二）ZHIXU ZHOU、FENG YING、华芯创投、金樱投资承诺
“一、发行人本次发行的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本人/本企业对发行人本次发行的招股说明书及其他信
息披露资料所载内容之真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或司法机关认定发行人招
股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者
在证券发行和交易中遭受损失，本人/本企业将依法赔偿投资者损失。”
（三）发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺
“一、发行人本次发行的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
51
律责任。
二、如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或司法机关认定发行人招
股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者
在证券发行和交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。”
（四）保荐机构、主承销商依法赔偿投资者损失的承诺
“海通证券承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依
法赔偿投资者损失。
海通证券承诺因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者
损失。”
（五）本次发行的律师事务所承诺
国浩律师（上海）事务所承诺：“本所为发行人本次发行上市制作、出具的
文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使相关申请文
件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，本所
将依法与发行人承担连带赔偿责任。”
（六）本次发行的会计师事务所承诺
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）：“本所为发行人本次发行上市
制作、出具文件的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的
法律责任，包括如果本所出具的上述文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
（七）本次发行的资产评估机构承诺
银信资产评估有限公司承诺:“本公司为发行人本次发行上市制作、出具的
文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公司过错致使相关申请
文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，本
公司将依法与发行人承担连带赔偿责任。”
52
六、未能履行承诺时的约束措施
（一）发行人承诺
“1、本公司保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承
诺事项中的各项义务和责任。
2、若本公司非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中
的各项义务或责任，则本公司承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：
（1）本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的
具体原因并向股东和社会投资者道歉；
（2）本公司将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；
（3）若因本公司未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失，
本公司将依法向投资者赔偿损失；投资者损失根据证券监管部门、司法机关认定
的方式及金额确定或根据本公司与投资者协商确定。本公司将自愿按照相应的赔
偿金额申请冻结自有资金，从而为本公司根据法律法规的规定及监管部门要求赔
偿投资者的损失提供保障；
（4）本公司未完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本公
司不得以任何形式向本公司之董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。
3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的
客观原因导致本公司未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，
本公司将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具
体原因；
（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者
的权益。”
（二）ZHIXU ZHOU、FENG YING、华芯创投、金樱投资承诺
“1、本人/本企业保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公
53
开承诺事项中的各项义务和责任。
2、若本人/本企业非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事
项中的各项义务或责任，则本人/本企业承诺将视具体情况采取以下措施予以约
束：
（1）本人/本企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履
行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉；
（2）本人/本企业将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责
任；
（3）在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺被违反或未得到实际履
行之日起 30 日内，或者司法机关认定因前述承诺被违反或未得到实际履行而致
使投资者在证券交易中遭受损失之日起 30 日内，本人/本企业自愿将本人/本企业
在公司上市当年从公司所领取的全部薪酬和/或津贴（如适用）对投资者先行进
行赔偿，且本人/本企业完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，
本人/本企业不得以任何方式减持所持有的公司股份（如有）或以任何方式要求
公司为本人/本企业增加薪资或津贴（如适用）；
（4）在本人/本企业完全消除因本人/本企业未履行相关承诺事项所导致的所
有不利影响之前，本人/本企业将不直接或间接收取公司所分配之红利或派发之
红股（如适用）；
（5）如本人/本企业因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等
收益归公司所有，本人/本企业应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支
付给公司指定账户。
3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人/本企业
无法控制的客观原因导致本人/本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期
履行的，则本人/本企业承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：
（1）通过发行人及时、充分披露本人/本企业承诺未能履行、无法履行或无
法按期履行的具体原因；
（2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人
54
及其投资者的权益。”
（三）元禾璞华、惠友创嘉、惠友创享、安固创投、棣萼芯泽、嘉兴君齐、
平潭华业、德方咨询、宁波诺合、哈勃科技、合肥润广承诺
“1、本企业保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承
诺事项中的各项义务和责任。
2、若本企业非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中
的各项义务或责任，则本企业承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：
（1）本企业将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；
（2）在本企业完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本企
业同意不得以任何方式减持所持有的公司股份，但因被司法执行、上市公司重组、
为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
（3）在本企业完全消除因本企业未履行相关承诺事项所导致的所有不利影
响之前，本企业将暂不领取公司所分配之红利或派发之红股（如适用）；
（4）如本企业因未能履行承诺事项而获得收益的，该等收益归公司所有，
本企业应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给公司指定账户。
3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法
控制的客观原因导致本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，则
本企业承诺及时、充分披露具体原因，或向发行人及其投资者提出补充承诺或替
代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。”
（四）何德军、HING WONG、章晓军、王林、洪志良、罗妍、袁秀挺、
刘国栋、李亚军、陈峰、李淑环、文霄、吴建刚、朱一平承诺
“1、本人保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承诺
事项中的各项义务和责任。
2、若本人非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的
各项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：
（1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺
55
的具体原因并向股东和社会投资者道歉；
（2）本人将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；
（3）在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺被违反或未得到实际履
行之日起 30 日内，或者司法机关认定因前述承诺被违反或未得到实际履行而致
使投资者在证券交易中遭受损失之日起 30 日内，本人自愿将本人在公司上市当
年从公司所领取的全部薪酬和/或津贴对投资者先行进行赔偿，且本人完全消除
未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人不得以任何方式减持所持有的
公司股份（如有）或以任何方式要求公司为本人增加薪资或津贴；
（4）在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之
前，本人将不直接或间接收取公司所分配之红利或派发之红股（如适用）；
（5）如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归
公司所有，本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给公司指定账
户。
3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控
制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，则本人
承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：
（1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期
履行的具体原因；
（2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人
及其投资者的权益。”
七、保荐机构、发行人律师对发行人及相关责任主体承诺的核
查意见
保荐机构认为，发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员等责任主体出
具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《中国
证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信
息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承
56
诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、董事、监事及高级管理
人员所作出的承诺合法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。
发行人律师认为，发行人及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人
员等责任主体已出具相关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束措施，上述承
诺及约束措施真实、合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票
科创板上市公告书》之盖章页）
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票
科创板上市公告书》之盖章页）
海通证券股份有限公司
年 月 日
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