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公司公告

思瑞浦:募集资金管理制度2020-11-24  

                                 思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司
                      募集资金管理制度

                           第一章 总则

第一条   为完善思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司(以下简称“公司”)
         法人治理结构,规范公司对募集资金的使用和管理,提高募集资金
         的使用效率和效益,维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权
         益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)《中华人
         民共和国证券法》(以下简称“证券法”)《上市公司证券发行管理
         办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
         的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交
         易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》
         等法律、行政法规、规范性文件及《思瑞浦微电子科技(苏州)股
         份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,结合公司实际
         情况,特制定本制度。

第二条   本制度所指募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券(包括首
         次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的
         可转换公司债券、权证等)以及向特定对象发行证券募集的资金,
         但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条   本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金
         投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,公司应
         当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。

                     第二章 募集资金专户存储

第四条   公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称
         “专户”),募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理,专户不
         得存放非募集资金或者用作其他用途。

         公司可以根据募集资金运用项目运用情况开立多个专户,公司存在
         两次以上融资的,应当分别设置募集资金专户。

         实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称“超募资金”)
         也应当存放于募集资金专户管理。

第五条   公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
         问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监
         管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容:

         (一) 公司应当将募集资金集中存放于专户;


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         (二) 商业银行每月向公司提供专户银行对账单,并抄送保荐机构
              或者独立财务顾问;
         (三) 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资
              料;
         (四) 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。

         公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的,应当由公司、
         实施募投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同
         签署三方监管协议,公司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。

         上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问
         变更等原因提前终止的,公司应当自协议终止之日起一个月内与相
         关当事人签订新的协议。

                      第三章 募集资金使用

第六条   公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
         资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应
         当及时公告。

第七条   公司募集资金原则上应当用于主营业务,投向科技创新领域。公司
         使用募集资金不得有如下行为:

         (一) 募集资金用于开展委托理财(现金管理除外)、委托贷款等财
              务性投资,证券投资、衍生品投资等高风险投资,以及直接或
              者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;
         (二) 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;
         (三) 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关
              联人使用,为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利;
         (四) 违反募集资金管理规定的其他行为。

第八条   募集资金投资项目出现下列情形之一的,公司应当对该项目的可行
         性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目:

         (一) 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;
         (二) 募集资金投资项目搁置时间超过一年的;
         (三) 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入
              金额未达到相关计划金额 50%的;
         (四) 募集资金投资项目出现其他异常情形的。

         公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的


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           原因以及调整后的募集资金投资项目(如有)。

第九条     公司以自筹资金预先投入募投项目的,可以在募集资金到账后 6 个
           月内,以募集资金置换自筹资金。

           置换事项应当经公司董事会审议通过,会计师事务所出具鉴证报告,
           并由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意
           意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告。

第十条     公司暂时闲置的募集资金可以进行现金管理,其投资的产品须符合
           安全性高、流动性好的条件,不得影响募集资金投资计划正常进行。

           投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集
           资金或者用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司
           应当在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

第十一条   公司使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,
           独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。
           公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容:

           (一) 本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募
                集资金净额及投资计划等;
           (二) 募集资金使用情况;
           (三) 闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募
                集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措
                施;
           (四) 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;
           (五) 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

第十二条   公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当符合以下要求:

           (一) 不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正
                常进行;
           (二) 仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得直接或者间接
                安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转换
                公司债券等的交易;
           (三) 单次补充流动资金时间不得超过十二个月;
           (四) 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如
                适用)。

第十三条   公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当经公司董事会
           审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司


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           应当在董事会会议后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告。

           补充流动资金到期日之前,公司应当将该部分资金归还至募集资金
           专户,并在资金全部归还后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并
           公告。

第十四条   公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称
           “超募资金”),可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款,但
           每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%,且应当
           承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股
           子公司以外的对象提供财务资助。

           公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金,或者市
           场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金,不
           适用前款规定。

第十五条   超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的,应当经公司
           董事会、股东大会审议通过,并为股东提供网络投票表决方式,独
           立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。
           公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容:

           (一) 本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募
                集资金净额及超募金额等;
           (二) 在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人
                提供财务资助的承诺;
           (三) 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

第十六条   公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的,应
           当投资于主营业务,科学、审慎地进行投资项目的可行性分析,提
           交董事会审议通过,由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务
           顾问发表明确同意意见,及时履行信息披露义务。

           公司计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总
           额的 10%以上的,还应当提交股东大会审议通过。

第十七条   单个或者全部募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括
           利息收入)用于其他用途,应当经董事会审议通过,且经独立董事、
           监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后,方可使
           用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内公告。

           节余募集资金(包括利息收入)低于 1000 万的,可以免于依照前
           款规定履行程序,但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使
           用情况。



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                       第四章 募集资金用途变更

第十八条   公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使
           用。公司募投项目发生变更的,应当经董事会、股东大会审议通
           过,且经独立董事、保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明
           确同意意见后方可变更。

           公司仅变更募投项目实施地点的,可以免于履行前款程序,但应
           当经董事会审议通过,并在 2 个交易日内公告变更原因及保荐机
           构或者独立财务顾问的意见。

第十九条   公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更:

           (一) 取消或者终止原募集资金项目,实施新项目或补充流动资金;
           (二) 变更募集资金投资项目实施主体,但公司及其全资或者控股
                子公司之间变更的除外;
           (三) 变更募集资金投资项目实施方式;
           (四) 上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第二十条   公司变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务。

           公司董事会应当科学、审慎地进行新募集资金投资项目的可行性分
           析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资
           风险,提高募集资金使用效益。

第二十一条 公司拟变更募集资金投资项目的,应当在提交董事会审议通过后 2
           个交易日内公告以下内容:

           (一) 原项目基本情况及变更的具体原因;
           (二) 新项目的基本情况和风险提示;
           (三) 新项目的投资计划;
           (四) 新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适用);
           (五) 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资
                金投资项目的意见;
           (六) 变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明;
           (七) 上海证券交易所要求的其他内容。

           新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相
           关规则的规定进行披露。

第二十二条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的(募投项目在公司实施重大
           资产重组中已全部对外转让或者置换的除外),应当在提交董事会


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           审议后 2 个交易日内公告以下内容:

           (一) 对外转让或者置换募投项目的具体原因;
           (二) 已使用募集资金投资该项目的金额;
           (三) 该项目完工程度和实现效益;
           (四) 换入项目的基本情况和风险提示(如适用);
           (五) 转让或者置换的定价依据及相关收益;
           (六) 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置
                换募投项目的意见;
           (七) 转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明;
           (八) 上海证券交易所要求的其他内容。

           公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情
           况及换入资产的持续运行情况,并履行必要的信息披露义务。

                   第五章 募集资金使用管理与监督

第二十三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

第二十四条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况,对募集资
           金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专
           项报告》(以下简称“《募集资金专项报告》”)。

           募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当
           在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存放使用闲置募集
           资金投资产品情况的,公司应当在《募集资金专项报告》中披露本
           报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限
           等情况。

           《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过,并应当在提
           交董事会审议后 2 个交易日内公告。年度审计时,公司应当聘请会
           计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告,并于披露年
           度报告时披露。

第二十五条 独立董事应当持续关注公司募集资金实际管理及使用情况。经二分
           之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计师事务所对募集资
           金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合,并承担必要
           的费用。

           公司董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内公告。
           如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的,董事
           会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者

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             可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第二十六条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的
           存放与使用情况进行一次现场调查。

             每个会计年度结束后,保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度
             募集资金存放与使用情况出具专项核查报告,并于公司披露年度报
             告时披露。核查报告应当包括以下内容:

             (一) 募集资金的存放、使用及专户余额情况;
             (二) 募集资金项目的进展情况,包括与募集资金投资计划进度的
                  差异;
             (三) 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情
                  况(如适用);
             (四) 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用);
             (五) 超募资金的使用情况(如适用);
             (六) 募集资金投向变更的情况(如适用);
             (七) 公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见;
             (八) 上海证券交易所要求的其他内容。

             每个会计年度结束后,公司董事会应在《募集资金专项报告》中披
             露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

                            第六章 责任追究

第二十七条   公司募集资金使用应严格按照本制度执行。

             公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员违反
             法律法规、公司章程、本制度等规定使用募集资金,给公司造成严
             重影响或损失的,相关责任人应当根据法律、法规的规定承担包括
             但不限于民事赔偿在内的法律责任。

                              第七章 附则

第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效,修改时亦同。

第二十九条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触
           时,执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。

第三十条     本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公
             司章程的规定执行。

第三十一条 本制度由董事会负责解释。

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