思瑞浦：信息披露管理制度2020-11-24
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为加强思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）
的信息管理，确保对外信息披露工作的真实、准确、完整与及时，保
护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司
信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、
法规、规范性文件及《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制
度。
第二条 本制度所称“信息披露”，指当有需要定期披露的信息发生或即将发
生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响或者对投资
决策有较大影响的信息（以下简称“重大信息”或“重大事件”）时，
根据法律、行政法规、部门规章和其他有关规定在指定的媒体发布。
第三条 本制度所称“相关信息披露义务人”，指公司、公司的董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员、股东或存托凭证持有人、实际控制人、
收购人及其相关人员、重大资产重组交易对方及其相关人员、破产管
理人及其成员等。
第二章 信息披露的基本原则和一般要求
第一节 信息披露的基本原则
第四条 公司、相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，保证所披
露信息的真实、准确、完整。
公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信
息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。董事、监事、高级管理人员对公告内容存
在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第五条 公司、相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事
实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
第六条 公司、相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，
不得有误导性陈述。
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披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客观。
第七条 公司、相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对
公司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地
披露部分信息，不得有重大遗漏。
信息披露文件应当材料齐备，格式符合规定要求。
第八条 公司、相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信
息，确保所有投资者可以平等获取信息，不得向单个或部分投资者
透露或泄露。
公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、
接受投资者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供
公司尚未披露的重大信息。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的
重大信息的，应当依照本制度披露。
第九条 出现下列情形之一的，公司、相关信息披露义务人应当及时披露重
大事项：
(一) 董事会或者监事会已就该重大事项形成决议；
(二) 有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议；
(三) 董事、监事或者高级管理人员已知悉该重大事项；
(四) 其他发生重大事项的情形。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司
利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，
公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署
最终协议、交易确定能够达成时对外披露。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股
票交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情
况。
第二节 信息披露的一般要求
第十条 公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞争
优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的风险
因素和投资价值，便于投资者合理决策。
第十一条 公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对性信
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息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金
重点投向领域等重大信息。
第十二条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段
披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定
为由不予披露。
第十三条 公司和相关信息披露义务人认为相关信息可能影响公司股票交易价
格或者有助于投资者决策，但不属于本制度要求披露的信息，可以自
愿披露。
公司和相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，不得利
用该等信息不当影响公司股票交易价格、从事内幕交易或者其他违法
违规行为。
公司和相关信息披露义务人按照本条披露信息的，在发生类似事件
时，应当按照同一标准予以披露，避免选择性信息披露。
第十四条 公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，避
免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模
糊、模板化和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、
诋毁等性质的词语。
公告文稿应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种文
本内容的一致。两种文本不一致的，以中文文本为准。
第十五条 公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生本制度规定的重大事
项，视同公司发生的重大事项，适用本制度。
公司参股公司发生本制度规定的重大事项，可能对公司股票交易价格
产生较大影响的，公司应当参照适用本制度履行信息披露义务。
第十六条 公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信
息，按照本制度披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司
及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定
暂缓或者豁免披露该信息。
拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按本制度披露或者履行相关义
务可能导致其违反境内法律法规或危害国家安全的，可以按照上海证
券交易所相关规定豁免披露。
公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，
不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露的信息已经泄露的，
应当及时披露。
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第十七条 公司和相关信息披露义务人适用上海证券交易所相关信息披露要求，
可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或
者公司注册地有关规定的，可以向上海证券交易所申请调整适用，但
是应当说明原因和替代方案，并聘请律师事务所出具法律意见。
上海证券交易所认为不应当调整适用的，公司和相关信息披露义务人
应当执行上海证券交易所相关规定。
第十八条 公司股票的停牌和复牌，应当遵守本制度及上海证券交易所相关规
定。
公司筹划重大事项或者具有其他上海证券交易所认为合理的理由，可
以按照相关规定申请对其股票停牌与复牌。
第十九条 公司被要约收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，公司
股票应当停牌。公司股票应当于要约结果公告日复牌。
第三章 信息披露的内容及披露标准
第一节 定期报告
第二十条 公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
第二十一条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在
每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会
计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时
间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期
披露的原因、解决方案以及预计披露的时间。
第二十二条 公司董事会应当编制和审议定期报告，确保按时披露。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。定期报告未经董事会
审议或者审议未通过的，公司应当披露原因和存在的风险、董事会的
专项说明以及独立董事意见。
第二十三条 公司监事会应当审核定期报告，并以监事会决议的形式说明定期报告
编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。
第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。
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董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，
公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直
接申请披露。
第二十五条 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则，依中国证
监会和上海证券交易所的相关规定执行。
第二十六条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》等法律法规规
定的会计师事务所审计。
公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的半年度报告或
者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审
计。
第二十七条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，公司在披
露定期报告的同时，应当披露下列文件：
(一) 董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议；
(二) 独立董事对审计意见涉及事项发表的意见；
(三) 监事会对董事会专项说明的意见和决议；
(四) 会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；
(五) 中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。
第二十八条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见，涉及事项属
于明显违反会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进
行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审
计报告或专项鉴证报告等有关材料。
第二十九条 公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或者董事
会决定更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时披
露。
第三十条 公司未在规定的期限内披露季度报告，公司股票应当于报告披露期限
届满的当日停牌一天，届满日为非交易日的，于次一交易日停牌一天。
公司未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的，公司股票应当
于报告披露期限届满日起停牌，直至公司披露相关定期报告的当日复
牌。公告披露日为非交易日的，则在公告披露后的第一个交易日复牌。
公司因未披露年度报告或者半年度报告的停牌期限不超过两个月。停
牌期间，公司应当至少发布三次风险提示公告。
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公司未披露季度报告的同时存在未披露年度报告或者半年度报告情
形的，公司股票应当按照前款有关规定停牌与复牌。
第三十一条 公司财务会计报告因存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会
责令改正但未在规定期限内改正的，公司股票应当停牌，直至公司披
露改正后的财务会计报告当日复牌。公告披露日为非交易日的，则在
公告披露后的第一个交易日复牌。
公司因未按要求改正财务会计报告的停牌期限不超过两个月。停牌期
间，公司应当至少发布三次风险提示公告。
第二节 业绩预告和业绩快报
第三十二条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束
之日起 1 个月内进行业绩预告：
(一) 净利润为负值；
(二) 净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上；
(三) 实现扭亏为盈。
公司预计半年度和季度业绩出现前述情形之一的，可以进行业绩预
告。
公司董事、监事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营
情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否
达到本条规定情形。
第三十三条 公司预计不能在会计年度结束之日起 2 个月内披露年度报告的，应当
在该会计年度结束之日起 2 个月内按照本制度第三十六条的要求披
露业绩快报。
第三十四条 公司股票被实施退市风险警示的，应当于会计年度结束之日起 1 个月
内预告全年营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和净资
产。
第三十五条 公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达到 20%
以上或者盈亏方向发生变化的，应当及时披露更正公告。
第三十六条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期营业
收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、
每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，
预计无法保密的，应当及时发布业绩快报。
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定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票交易异
常波动的，公司应及时披露业绩快报。
第三十七条 公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存在重
大差异。
定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异
幅度达到 10％以上的，应当及时披露更正公告。
第三节 应当披露的交易
第三十八条 公司应披露的交易包括但不限于下列事项：购买或者出售资产；对外
投资（购买银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可
使用协议；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和
业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助；交易所
认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
第三十九条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披
露：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
(二) 交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
(三) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值
的 10%以上；
(四) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000
万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10％以上，且超过 100 万元；
(六) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根
据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
本制度规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
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第四十条 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本制度第三十九
条。
公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
第四十一条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当及时进
行披露：
(一) 交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金
额超过 1 亿元；
(二) 交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本
的 50%以上，且超过 1 亿元；
(三) 交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且超过 500 万元；
(四) 其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响
的交易。
第四十二条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披
露。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公
司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，
可以豁免适用前款规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披
露前述担保。
公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债义
务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，
公司应当及时披露。
第四十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应
当及时披露：
(一) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
(二) 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，或占公司最
近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的关联交易。
第四十四条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适
用本制度第四十三条：
(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
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上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在
股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或
其他组织。
已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第四十五条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程
序：
(一) 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程
序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新
履行审议程序并披露；
(二) 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
(三) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当
每 3 年重新履行相关审议程序和披露义务。
第四十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和
披露：
(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
(四) 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形
成公允价格的除外；
(五) 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减
免、接受担保和资助等；
(六) 关联交易定价为国家规定；
(七) 关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的
同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
(八) 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人
员提供产品和服务；
(九) 上海证券交易所认定的其他交易。
第四节 应当披露的行业信息和经营风险
第四十七条 公司应当主动披露对股票交易价格或者投资者决策有重大影响的行
业信息。
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第四十八条 公司应当在年度报告中，结合其所属行业的政策环境和发展状况，披
露下列行业信息：
(一) 所处行业的基本特点、主要技术门槛，报告期内新技术、新产
业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势；
(二) 核心竞争优势，核心经营团队和技术团队的竞争力分析，以及
报告期内获得相关权利证书或者批准文件的核心技术储备；
(三) 当期研发支出金额及占销售收入的比例、研发支出的构成项目、
费用化及资本化的金额及比重；
(四) 在研产品或项目的进展或阶段性成果；研发项目预计总投资规
模、应用前景以及可能存在的重大风险；
(五) 其他有助于投资者决策的行业信息。
公司可以在《企业会计准则》规定范围外，披露息税前利润、自由现
金流等反映公司价值和行业核心竞争力的参考指标。
本条第一款规定事项发生重大变化的，公司应当及时披露。
第四十九条 公司开展与主营业务行业不同的新业务，或者进行可能导致公司业务
发生重大变化的收购或资产处置等交易，应当及时披露下列信息：
(一) 原因及合理性，包括现有业务基本情况及重大风险，新业务与
公司主营业务是否具备协同性等；
(二) 公司准备情况，包括在业务、资金、技术、人才等方面的储备，
以及开展新业务对公司财务状况、现有业务的影响；
(三) 新业务的行业情况，包括所依赖的技术水平、研发进展、商业
化情况、市场成熟度、政策环境及市场竞争等；
(四) 新业务的管理情况，包括开展新业务后，公司实际控制人对公
司的控制情况是否发生变化，公司能否控制新业务；
(五) 新业务审批情况，包括已经取得或者尚待有关部门审批的说明
（如适用）；
(六) 新业务的风险提示，包括公司经营风险、财务风险、新业务风
险等；
(七) 独立董事、监事会对公司开展新业务的意见；
(八) 上海证券交易所或公司认为应当披露的其他重要内容。
第五十条 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降 50%以上，或者净
利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息：
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(一) 业绩大幅下滑或者亏损的具体原因；
(二) 主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，
是否与行业趋势一致；
(三) 所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替
代等情形；
(四) 持续经营能力是否存在重大风险；
(五) 对公司具有重大影响的其他信息。
第五十一条 公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，识别并披露下列
可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风
险因素：
(一) 核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导
致市场占有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达
预期，关键设备被淘汰等；
(二) 经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务
价格下降等；
(三) 行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下
滑或增长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等；
(四) 宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生
重大不利变化；
(五) 其他重大风险。
第五十二条 公司发生下列重大风险事项的，应当及时披露其对公司核心竞争力和
持续经营能力的具体影响：
(一) 国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利
变化；
(二) 原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或
者供销渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化；
(三) 核心技术人员离职；
(四) 核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧
失、到期或者出现重大纠纷；
(五) 主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使
用；
(六) 主要产品或核心技术丧失竞争优势；
(七) 其他重大风险事项。
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第五十三条 出现下列重大事故或负面事件的，应当及时披露具体情况及其影响：
(一) 发生重大环境、生产及产品安全事故；
(二) 收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
(三) 不当使用科学技术或违反科学伦理；
(四) 其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。
第五十四条 公司出现下列重大风险事项之一的，应当及时披露具体情况及其影
响：
(一) 可能发生重大亏损或者遭受重大损失；
(二) 发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
(三) 可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
(四) 计提大额资产减值准备；
(五) 公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
(六) 预计出现股东权益为负值；
(七) 主要债务人出现资不抵债，公司对相应债权未提取足额坏账准
备；
(八) 主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
(九) 主要银行账户被查封、冻结；
(十) 主要业务陷入停顿；
(十一) 董事会会议无法正常召开并形成决议；
(十二) 被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保；
(十三) 控股股东、实际控制人或者上市公司因涉嫌违法违规被有权机
关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；
(十四) 实际控制人、公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、
监事、高级管理人员、核心技术人员因涉嫌违法违纪被有权机
关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
(十五) 上海证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，比照本制度第三十九条的规定。
第五节 应当披露的其他重大事项
第五十五条 公司股票交易出现上海证券交易所业务规则规定的或者上海证券交
易所认定的异常波动情形的，公司应当于次一交易日披露股票交易异
常波动公告。
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股票交易异常波动的计算从披露之日起重新起算。
第五十六条 公司股票交易出现上海证券交易所业务规则规定的严重异常波动的,
应当于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其股票自次
一交易日起停牌核查，直至披露核查公告后复牌。
第五十七条 公司股票出现前条规定情形的，公司或相关信息披露义务人应当核查
下列事项：
(一) 是否存在导致股价严重异常波动的未披露事项；
(二) 股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值；
(三) 是否存在重大风险事项；
(四) 其他可能导致股价严重异常波动的事项。
公司应当及时披露核查结果公告，充分提示公司股价严重异常波动的
交易风险；存在未披露重大事项的，应当召开投资者说明会。
第五十八条 公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公司的重大
报道、市场传闻（以下统称“传闻”）。相关传闻可能对投资决策或者
公司股票交易产生较大影响的，公司应当及时核实，并视情况披露或
者澄清。
第五十九条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到
50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露下列信
息：
(一) 本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占其所持公司股份
的比例；
(二) 本次质押期限、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排；
(三) 控股股东及实际控制人的经营状况、财务状况、偿债能力、近
一年对外投资情况，以及是否存在债务逾期或其他资信恶化的
情形；
(四) 控股股东及其关联方与公司之间的关联交易、资金往来、担保、
共同投资，以及控股股东、实际控制人是否占用公司资源；
(五) 股份质押对公司控制权的影响；
(六) 上海证券交易所要求披露的其他信息。
第六十条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到
50%以上，且出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时通知公
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司并披露下列信息：
(一) 债务逾期金额、原因及应对措施；
(二) 是否存在平仓风险以及可能被平仓的股份数量和比例；
(三) 第五十九条第三项至第五项规定的内容；
(四) 上海证券交易所要求披露的其他信息。
第六十一条 控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的，应当及时通知公司，
披露是否可能导致公司控制权发生变更、拟采取的措施，并充分提示
风险。
控股股东及其一致行动人质押股份被强制平仓或平仓风险解除的，应
当持续披露进展。
第六十二条 公司持股 5%以上股东质押股份，应当在 2 个交易日内通知公司，并
披露本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。
第六十三条 公司发生重大诉讼、仲裁事项，应按照规定予以披露：
(一) 涉案金额超过 1000 万元，且占公司最近一期经审计总资产或者
市值 1%以上；
(二) 股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；
(三) 董事会认为可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格
产生较大影响的其他诉讼、仲裁。
第六十四条 公司应当履行承诺。未履行承诺的，应当及时披露原因及解决措施。
公司应当督促相关方履行承诺。相关方未履行承诺的，公司应当及时
披露董事会拟采取的措施。
第六十五条 公司应当建立完善募集资金的存储、使用、变更、决策、监督和责任
追究等制度，披露募集资金重点投向科技创新领域的具体安排，并持
续披露募集资金使用情况。
第六十六条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
(一) 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等；
(二) 经营方针和经营范围发生重大变化；
(三) 变更会计政策、会计估计；
(四) 公司法定代表人、经理、董事（含独立董事），或三分之一以上
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的监事提出辞职或者发生变动；
(五) 聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；
(六) 法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
(七) 持股 5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托
或者被依法限制表决权；
(八) 发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响
的其他事项；
(九) 上海证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，比照本制度第三十九条的规定。
第四章 信息披露的管理
第六十七条 本制度由公司董事会负责实施，由公司董事长为实施本制度的第一责
任人，由公司董事会秘书负责具体协调。
公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、
完整。
第六十八条 本制度由公司监事会负责监督。监事会应当对信息披露事务管理制度
的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司
董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。
公司监事和监事会应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整，
负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行
监督。
第六十九条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信
息。
第七十条 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事项，具体包括：
(一) 准备和提交上海证券交易所要求的文件；
(二) 准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
(三) 协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度，接
待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的
资料；
(四) 促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
(五) 列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘
书提供信息披露所要求的资料和信息。公司做出重大决定之前，
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应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
(六) 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时
采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国
证监会。
第七十一条 公司董事会办公室是公司信息披露事务的日常管理部门，负责统一办
理公司应公开披露的所有信息的报送和披露手续，由董事会秘书分
管。
第七十二条 公司各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或本公司
严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或本公司发生的
应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门或董事
会秘书。
第五章 信息披露的程序
第七十三条 定期报告的编制、审议、披露程序如下：
(一) 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及时编制定
期报告草案，提请董事会审议；
(二) 董事会秘书负责送达董事审阅；
(三) 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
(四) 监事会负责审核董事会编制的定期报告；
(五) 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第七十四条 重大事件的报告、传递、审核、披露程序如下：
(一) 相关信息披露义务人提供并负责核对相关信息资料，在第一时
间通报董事长和董事会秘书；
(二) 董事会办公室制作信息披露文件，并由董事会秘书对信息披露
文件进行合规性审查；
(三) 董事会秘书将信息披露文件报送上海证券交易所审核；
(四) 在指定媒体上公告信息披露文件；
(五) 董事会秘书对信息披露文件及公告进行归档保存。
第七十五条 所有对公司股票交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响
的信息（包括但不限于定期报告、临时公告、财务快报、统计数据、
正在策划或需要报批的重大事项等），未经公司董事会许可，公司控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员
不得对外发布信息。
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第七十六条 对外披露信息应严格履行下列程序：
(一) 提供信息的相关信息披露义务人应认真核对相关信息资料；
(二) 董事会提出发布信息的申请；
(三) 董事会秘书进行内容和合规性审查；
(四) 董事会核准后，由董事会秘书负责公开披露信息的报送和披露
手续；
(五) 将披露文稿和相关审批文件存档备查。
未经董事会书面授权，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员，不得对外发布任何有关公司的重大信息。
第七十七条 信息披露义务人在公司网站或其他媒体发布信息的时间不得早于指
定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等形式代替信息披露。
第六章 档案管理
第七十八条 董事会办公室是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部门，
董事会秘书是第一负责人。
第七十九条 董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部
门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相
关文件、资料等，由董事会办公室负责保存，保存期限不少于 10 年。
定期报告、临时报告以及相关的合同、协议等公司信息披露文件及公
告由董事会办公室保存，保存期限不少于 10 年。
第八十条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供；涉及查
阅董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各
部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的
相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后提供（证
券监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要求提供）。
第七章 信息保密
第八十一条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他因工作关系
接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。
第八十二条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开之前，将信息知情者控制
在最小范围之内，并对相关信息的知情人进行登记。
第八十三条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述
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资料中泄漏未公开信息。
第八十四条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经
营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。
第八十五条 当董事会得知，有关尚待披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者
公司股票价格已经发生异常波动时，公司应当立即将待披露的事项的
基本情况予以披露。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第八十六条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制
度及公司保密制度的相关规定。
第八十七条 公司实行内部审计制度，设立审计部门并配备专职审计人员，对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部
控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事
会报告监督情况。
第八十八条 公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其的监督
核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。
第九章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度
第八十九条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事会秘书
同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第九十条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，
档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内
容及相关建议、意见等。
第九十一条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现
场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司负责证券事务的部门统
筹安排，并指派两人或两人以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观
过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。
第九十二条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就
公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，
不得提供内幕信息。业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有
投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要
内容等向投资者予以说明。
第十章 涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第九十三条 公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）负责人为本部
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门、本公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。
公司各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）应指派专人负
责本部门、本公司的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事
会秘书报告与本部门、本公司相关的信息。
第九十四条 公司的控股子公司或参股子公司发生可能对公司证券及其衍生品种
交易价格产生较大影响的事件的，公司应当依照本制度的规定履行信
息披露义务。
第九十五条 董事会秘书和董事会办公室向各部门和分公司和各控股子公司（含全
资子公司）收集相关信息时，各部门和分公司和各控股子公司（含全
资子公司）应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。
第十一章 法律责任
第九十六条 由于本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信息披露违
规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，
直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第九十七条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责
任，构成犯罪的，应依法追究刑事责任。
第九十八条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，
给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第十二章 附则
第九十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。如遇国
家法律、行政法规、规范性文件或公司章程修订，制度内容与之抵触
时，应以修订后的国家法律、行政法规、规范性文件或公司章程的规
定为准。
第一百条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司
章程的规定执行。
第一百〇一条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，除本制度中特别说明外，
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”，除本制
度中特别说明外，不含本数。
第一百〇二条 本制度由董事会负责解释。
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