思瑞浦：关联交易管理制度2020-11-24
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）为保
证与各关联人发生之关联交易的公允性、合理性，完善公司法人治理
结构，促进公司规范运作，更好地保护全体股东特别是中小股东的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《思
瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
的有关规定，制定本制度。
第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
(一) 符合诚实信用的原则，保证关联交易的合法性、必要性、合理
性和公允性；
(二) 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；
(三) 与关联人有任何利害关系的董事、股东，在就该关联交易相关
事项进行表决时，应当回避；
(四) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利；
(五) 不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
第三条 公司在处理与关联人间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中
小股东的合法权益。
第二章 关联人及关联交易认定
第四条 公司的关联人指具有以下情形之一的自然人、法人或其他组织：
(一) 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
(二) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
(三) 公司董事、监事或高级管理人员；
(四) 与上述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周
岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
(五) 直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
(六) 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管
理人员或其他主要负责人；
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(七) 由上述关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前
述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法
人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
(八) 间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
(九) 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则
认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的
自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12
个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公
司的关联方。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公
司。公司应当在公司股票在上海证券交易所挂牌后及时将上述关联
人情况报上海证券交易所备案。
第六条 公司的关联交易，是指本公司或控股子公司与本公司关联人之间发
生的交易，包括本条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致
资源或者义务转移的事项。具体如下：
(一) 购买或出售资产；
(二) 对外投资（购买银行理财产品的除外）；
(三) 转让或受让研发项目；
(四) 签订许可使用协议；
(五) 提供担保；
(六) 租入或租出资产；
(七) 委托或者受托管理资产和业务；
(八) 赠与或受赠资产；
(九) 债权、债务重组；
(十) 提供财务资助；
(十一) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联交易的决策程序
第七条 公司与关联人拟发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议并及时披露：
(一) 与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
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(二) 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市
值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元。
本制度所称成交金额是指支付的交易金额和承担的债务和费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的，未涉及具体金额或者
根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
本制度所称市值是指交易前 10 个交易日公司收盘市值的算术平均值。
第八条 公司与关联人拟发生的交易达到下列标准之一的，应当在董事会审
议通过后提交公司股东大会审议：
(一) 交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市
值 1%以上的交易，且超过 3000 万元；
(二) 公司为关联人提供担保。
公司拟发生前述除担保以外的重大关联交易的，应当提供审计报告
或者评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得
超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过
1 年。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联方应当提供反担保。
第九条 上海证券交易所根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的交易
认定为关联交易。公司应当按照第七条或者第八条的规定履行审议
程序。
第十条 根据本制度规定，不需要提交董事会、股东大会审议的关联交易，由
总经理审议批准后实施。
第十一条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当
以发生额作为披露的计算标准，在连续 12 个月内累计计算，适用第
七条或者第八条。
已按照第七条或者第八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
第十二条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议
程序：
(一) 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程
序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新
履行审议程序并披露；
(二) 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
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(三) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当
每 3 年重新履行相关审议程序和披露义务。
第十三条 对于公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事
会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当
取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
第十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
原则适用第七条或者第八条规定：
(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在
股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人
或其他组织。
已按照本制度的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
第十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照本制度规定履行相关
义务：
(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
(四) 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形
成公允价格的除外；
(五) 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减
免、接受担保和资助等；
(六) 关联交易定价为国家规定；
(七) 关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的
同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
(八) 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人
员提供产品和服务；
(九) 上海证券交易所认定的其他情况。
第四章 关联交易的提出及初步审查
第十六条 公司以及有关职能部门在其经营管理过程中，如遇到按本制度规定
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确定为公司与关联人之间关联交易情况的，相关部门须将有关关联
交易情况以书面形式报告公司总经理；该书面报告须包括以下内容：
(一) 关联交易方的名称、住所；
(二) 具体关联交易的项目以及交易金额；
(三) 确定关联交易价格的原则与定价依据；
(四) 须载明的其他事项。
第十七条 公司总经理在收到有关职能部门的书面报告后，应召集有关人员进
行专题研究，按本制度规定对将发生之关联交易的必要性、合理性、
定价的公平性进行初步审查；初审认为必须发生关联交易的，且超越
总经理决策权限的，总经理须责成有关职能部门草拟关联交易协议
（合同），并将关联交易的具体内容及时书面报告公司董事会。
第五章 董事会审查
第十八条 公司董事会在收到总经理报告后，公司董事会向公司全体董事发出
召开临时董事会会议通知。
第十九条 临时董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与讨
论。出席会议董事可以要求公司总经理说明其是否已经积极在市场
寻找就该项交易与第三方进行，从而以替代与关联人发生交易；总经
理应对有关结果向董事会做出解释。当确定无法寻求与第三方交易
以替代该项关联交易时，董事会应确认该项关联交易具有必要性。
董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：
该项关联交易的标的如属于关联人外购产品时，则必须调查公司能
否自行购买或独立销售。当公司不具备采购或销售渠道或若自行采
购或销售可能无法获得有关优惠待遇的；或若公司向关联人购买或
销售可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交
易存在具有合理性。
第二十条 董事会在审议关联交易事项时，应详细了解交易标的的真实状况，包
括交易标的目前的运营情况、盈利能力、是否存在抵押、诉讼或仲裁
等情况。
在确定交易对方时，应详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履
约能力等相关情况，按照对公司最有利的原则选择交易对手方。
第二十一条 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得代
理其他董事行使表决权。
董事会审议的事项与某董事有关联关系，该董事应当在董事会召开
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之前向公司董事会披露其关联关系，董事会应依据有关规定审查该
董事是否属关联董事，并有权决定该董事是否回避。
在董事会召开时，会议主持人宣布有关联关系的董事，并解释和说明
关联董事与关联交易事项的关联关系，并提醒关联董事须回避表决，
其他董事也有权向会议主持人提出关联董事回避。对其他董事在董
事会召开时向会议主持人提出的关联董事回避要求，董事会应依据
有关规定审查该董事是否属关联董事，并有权决定该董事是否回避。
应予回避的关联董事可以就该关联交易是否公平、合法及产生的原
因等向董事会作出解释和说明，但该董事无权就该事项参与表决。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十二条 本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一) 为交易对方；
(二) 为交易对方的直接或间接控制人；
(三) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或
其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
(四) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员
（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）；
(五) 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理
人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）
项的规定）；
(六) 中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认
定的其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第六章 股东大会审议
第二十三条 须提交股东大会审议的相关关联交易议案，董事会须按公司法和公
司章程规定期限与程序发出召开股东大会会议通知。
第二十四条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得
代理其他股东行使表决权；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会
召开之前向公司董事会披露其关联关系，董事会应依据有关规定审
查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。
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在股东大会召开时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说
明关联股东与关联交易事项的关联关系，其他股东也有权向会议主
持人提出关联股东回避。对其他股东在股东大会召开时向会议主持
人提出的关联股东回避要求，董事会应依据有关规定审查该股东是
否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该
关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说
明，但该股东无权就该事项参与表决。
关联事项形成决议，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大
会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。
关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决
议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关
联股东应承担相应民事责任。
第二十五条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
(一) 为交易对方；
(二) 为交易对方的直接或间接控制人；
(三) 被交易对方直接或间接控制；
(四) 与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控
制；
(五) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议
或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
(六) 中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾
斜的股东。
第二十六条 独立董事和出席股东大会监事均须对有关关联交易发表公允性意见。
第七章 关联交易的定价
第二十七条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关
联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公
司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
(一) 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
(二) 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理
确定交易价格；
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(三) 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三
方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定
交易价格；
(四) 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考
关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
(五) 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供
参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合
理成本费用加合理利润。
第二十八条 公司按照本制度第二十七条第（三）项、第（四）项或者第（五）项
确定关联交易价格时，主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格
按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价
的，按照协议价定价。交易双方提供关联交易事项的具体情况确定定
价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确：
(一) 市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
(二) 成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利
润确定交易价格及费率；
(三) 协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
第二十九条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易
价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第八章 关联交易的执行
第三十条 关联交易经股东大会审议通过后，公司须与关联人签订有关关联交
易协议（合同），协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原
则，协议内容应明确、具体。该关联交易协议（合同）自双方签字盖
章后生效。
第三十一条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避
措施：
(一) 任何个人只能代表一方签署协议；
(二) 关联人不得以任何方式干预公司的决定；
(三) 有利害关系的当事人属以下情形的，不得参与关联交易协议的
制定：
1. 与关联人个人利益有关的关联交易；
2. 关联人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权，该
关联企业与公司的关联交易；
3. 法律、法规和公司章程规定应当回避的。
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第三十二条 关联交易合同签订并在合同有效期内，因生产经营情况的变化而导
致必须终止或修改有关关联交易协议或合同的，合同双方当事人可
签订补充协议（合同）以终止或修改原合同；补充合同可视具体情况
即时生效或报经董事会、股东大会确认后生效。
第三十三条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式
干预公司的经营，损害公司利益。
第三十四条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联
人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第三十五条 独立董事、监事至少须每季度查阅公司与关联人之间的资金往来情
况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、
资产及其他资源的情况。发现异常情况的，独立董事、监事有权提请
公司董事会采取相应措施，并及时向监管部门报告。
第三十六条 公司董事会应于每个会计年度结束后聘请符合相关法律法规规定及
监管机构要求的会计师事务所对公司关联人资金占用情况进行专项
审计并出具专项报告。
第九章 信息披露
第三十七条 公司与关联人进行本制度第七条、第八条所述的关联交易，应当以临
时报告形式披露。
第三十八条 公司须披露公司与关联人之间关联交易书面协议的订立、变更、终止
及履行情况等事项。
第三十九条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重
大关联交易事项。
第十章 附则
第四十条 本制度对公司、董事会、董事、监事会、监事、总经理及其他高级管
理人员具有约束力。
第四十一条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。如遇国
家法律、法规、规范性文件或公司章程修订，制度内容与之抵触时，
应以相关法律、法规、规范性文件或公司章程规定为准。
第四十二条 本制度规定与公司章程规定不一致的，以公司章程为准。本制度未尽
事宜，按有关法律法规和公司章程要求执行。
第四十三条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，除本制度中特别说明外，都含
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本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”，除本制度中特别
说明外，不含本数。
第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。
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