思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
                  董事会审计委员会工作细则

                            第一章 总则

第一条   为强化思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）
         董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的
         有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上
         市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适
         用指引第 1 号——规范运作》《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限
         公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董
         事会审计委员会，并制定本细则。

第二条   董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，向
         董事会报告工作。

                          第二章 人员组成

第三条   审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事委员应占多数，且至
         少包括一名会计专业人士担任的独立董事。

第四条   审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
         分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条   审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，且召
         集人应当为会计专业人士，负责主持委员会工作；主任委员在委员内
         选举，并报董事会备案。

第六条   审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间
         如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

         审计委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中
         应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

         经董事长提议并经董事会讨论通过，可对审计委员会委员在任期内进
         行调整。

第七条   审计委员会因委员不再担任公司董事、辞职、免职或其他原因，导致
         人数不足三人时，董事会应当根据本细则规定补足委员人数，补充委
         员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。

第八条   公司内部审计部门负责向审计委员会提供所需公司财务、内控相关资
         料。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

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                           第三章 职责权限

第九条   审计委员会的主要职责权限：

          (一) 监督及评估外部审计机构工作；
          (二) 监督及评估内部审计工作；
          (三) 审阅公司的财务报告并对其发表意见；
          (四) 监督及评估公司的内部控制；
          (五) 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
          (六) 公司董事会授权的其他事宜及有关法律法规中涉及的其他事项。

          审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，
          并提出建议。

第十条   审计委员会监督及评估外部审计机构工作，应当履行下列职责：

          (一) 评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构
               提供非审计服务对其独立性的影响；
          (二) 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
          (三) 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
          (四) 与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及
               在审计中发现的重大事项；
          (五) 监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

         审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的
         单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

第十一条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

          (一) 审阅公司年度内部审计工作计划；
          (二) 督促公司内部审计计划的实施；
          (三) 审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大
               问题的整改；
          (四) 指导内部审计部门的有效运作。

         公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管
         理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审
         计委员会。

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第十二条 审计委员会在审阅公司财务报告并发表意见时，应当履行下列职责：

          (一) 审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性
               提出意见；
          (二) 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计
               差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事
               项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
          (三) 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
               报的可能性；
          (四) 监督财务报告问题的整改情况。

第十三条 审计委员会监督及评估科创公司内部控制，应当履行下列职责：

          (一) 评估公司内部控制制度设计的适当性；
          (二) 审阅内部控制自我评价报告；
          (三) 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构
               沟通发现的问题与改进方法；
          (四) 评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第十四条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构沟
         通，应当履行下列职责：

          (一) 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
          (二) 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的
               配合。


                           第四章 议事规则

第十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，审计委员会每年应至少召
         开四次定期会议。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有 2 名以
         上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可
         以召开临时会议。

第十六条 定期会议应于会议召开前 5 日发出会议通知，临时会议应于会议召开
         前 3 日发出会议通知。但有紧急事项时，召开审计委员会临时会议可
         不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。

第十七条 审计委员会会议由主任委员召集和主持。主任委员不能或者无法履行
         职责时，应指定 1 名独立董事委员代为履行职责。主任委员既不履行
         职责，也不指定其他独立董事委员代行其职责时，任何 1 名委员均可

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         将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定 1 名独立董事委员履行
         审计委员会主任委员职责。

第十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
         有一票的表决权；审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体
         委员的过半数通过。

第十九条 审计委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
         委员因故不能亲自出席会议时，可书面委托其他委员代为出席并发表
         意见。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应书面委托其他独立
         董事委员代为出席。每一名委员最多接受一名委员的委托。授权委托
         书须明确授权范围和期限。

第二十条 审计委员会会议采取现场会议或通讯会议方式举行。

          审计委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决，审计委员会会议
          讨论事项与委员会成员存在利害关系的，该委员应回避。因审计委员
          会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项应提交董事会直接审
          议。

第二十一条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内
           部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供
           必要信息。

第二十二条 审计委员会会议应当制作会议记录并妥善保存。出席会议的委员及其
           他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录由公司董事会秘书保存，
           保存期限不少于 10 年。

第二十三条 审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会，有关
           人员不得擅自泄露相关信息。

                           第五章 信息披露

第二十四条 公司应披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和 5
           年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。

第二十五条 公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年度履职情况，主要
           包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

第二十六条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所科创板
           股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司应当及时披露该等事项
           及其整改情况。

第二十七条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会
           未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

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第二十八条 公司须按照有关法律法规的规定，披露审计委员会就公司重大事项出
           具的专项意见。

                              第六章 附则

第二十九条 本细则自董事会决议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

第三十条   本细则未尽事宜，或与本细则生效后颁布、修改的法律、法规、规范
           性文件或公司章程的规定相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性
           文件或公司章程的规定执行。

第三十一条 本细则由公司董事会负责解释。




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