思瑞浦：思瑞浦：对外投资管理制度2021-04-28
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）
的投资管理，提高资金运作效率，保证资金运营的安全性、收益性，
实现投资决策的科学化和经营管理的规范化、制度化，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上
市公司治理准则》等法律、法规及《思瑞浦微电子科技（苏州）股份
有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司具体
情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及下属控股子公司的对外投资行为。控股子公司发
生对外投资事项，应当由该子公司经办部门向公司申请办理相关报批
手续，由公司相关决策机构审议通过后，再由该子公司依其内部决策
程序批准实施。
本制度所称控股子公司，包括以下两种形式设立的子公司：
1. 公司独资设立的全资子公司；
2. 公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股 50%以上
（不含 50%），或 50%以下（含 50%）但能够决定其董事会半数
以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条 本制度所称的对外投资指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资
金、股权，以及房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标
权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。
第四条 对外投资的目的：有效地利用闲置资金或其他资产，进行适度的资本
扩张，以获取较好的收益。
第五条 对外投资的原则：
(一) 遵守国家法律、法规和公司章程的有关规定；
(二) 维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化；
(三) 符合公司的发展战略，符合国家产业政策，发挥和加强公司的竞
争优势；
(四) 采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过程进行相关的风
险管理，兼顾风险和收益的平衡；
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(五) 规范化、制度化、科学化，必要时咨询外部专家。
第六条 本制度规范的对外投资行为分为长期投资和短期投资两类：
(一) 短期投资主要指：法律、法规允许的公司购入的能随时变现且持
有时间不超过一年（含一年）的投资，包括对各种证券、期货、
期权、外汇及基金的投资，委托经营、委托理财（购买银行理财
产品的除外）或委托贷款。
(二) 长期投资主要指：公司投出的在一年内或超出一年外不能随时变
现或不准备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其
他投资。公司长期投资具体包括：
1. 公司设立全资子公司、非全资控股子公司或独立出资的经营项目；
2. 公司出资与其他境内（外）独立法人实体成立合资、合作公司或
开发项目；
3. 参股其他境内（外）独立法人实体；
4. 公司向全资、控股子公司或参股公司追加或减少投资；
5. 通过买卖目标企业股权的方式所实施的收购、兼并、转让行为。
第七条 公司进行收购（含购买）、出售、置换实物资产或其他资产，承包，财
产租赁等行为时比照对外投资行为进行管理。
第二章 对外投资管理的组织机构
第八条 公司股东大会、董事会、总经理作为公司对外投资决策机构，在各自
权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第九条 公司董事会战略委员会职权范围内的对外投资，还需经董事会战略委
员会研究、审议。
第十条 公司财务部及相关部门负责短期投资项目的分析和研究；公司战略规
划部负责统筹、协调和组织长期对外投资项目的分析和研究，为决策
提供建议。
第十一条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对项目实施的人、财、
物进行计划、组织、监控，并应根据规定及时向董事会汇报投资进展
情况，提出调整建议等，以利于决策机构及时对投资作出调整。
第十二条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投
资效益评估，筹措资金，办理出资手续等。
第十三条 公司董事会审计委员会及内部审计部门根据需要负责对项目的事前效
益进行审计，以及对对外投资进行定期审计。
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第十四条 公司法务部门负责对对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章
程等的法律审核。
第十五条 董事会办公室负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及
对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完
整。董事会办公室按照《公司法》、《上市规则》及《公司章程》等有
关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第十六条 公司各部门按部门职能参与、协助和配合公司的投资工作。
第三章 对外投资的审批权限
第十七条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《上市规则》和中国证券
监督管理委员会、上海证券交易所的有关法律、法规及公司章程等规
定的权限履行审批程序。董事会审批权限不能超出公司股东大会的授
权，超出董事会审批权限的由股东大会审批。
第十八条 公司的对外投资（以下简称“交易”）达到下列标准之一的，应当提交
公司董事会审议：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
(二) 交易的成交金额占公司市值的 10％以上；
(三) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的
10%以上；
(四) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％
以上，且超过 100 万元；
(六) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十九条 公司的对外投资达到下列标准之一的，除公司董事会审议外，应当提
交股东大会审议批准：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
(二) 交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
(三) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的
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50%以上；
(四) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％
以上，且超过 500 万元；
(六) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第二十条 尚未达到本制度第十八条、第十九条规定的审议批准的对外投资事项，
由总经理审批。
第二十一条 股东大会可根据实际情况，授权董事会审议特定范围内的对外投资事
项；董事会可根据实际情况，在其决策权限内授权总经理就对外投资
事项进行决策。前述授权的内容应当明确、具体，并以书面形式做出，
但是法律法规及规范性文件规定不得授权的情况除外。
第二十二条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发
生变更的，应当以该股权所对应公司的财务指标作为计算基础，适用
本制度第十八条、第十九条。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权
益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第十八条、第十九条。
第二十三条 交易标的为股权且达到本制度第十九条规定标准的，公司应当聘请符
合相关法律法规要求的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务
会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交
易标的为股权以外的非现金资产，公司应当聘请符合相关法律法规要
求的资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
第二十四条 公司连续十二个月滚动发生委托理财（购买银行理财产品的除外）、现
金管理的，以该期间最高余额为成交额，适用本制度第十八条第（二）
项或者第十九条第（二）项。
第二十五条 除委托理财、现金管理等上海证券交易所业务规则另有规定事项外，
公司进行与标的相关的对外投资时，应当按照连续十二个月累计计算
的原则，适用本制度第十八条或者第十九条。
已按照第十八条或者第十九条履行义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第二十六条 拟投资项目涉及关联交易的，还需同时遵守公司《关联交易管理制度》
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的规定。
第四章 对外投资的管理
第二十七条 对外投资项目的实施和管理，根据公司《对外投资管理细则》的相关
规定执行。
第五章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜，参照法律法规、相关规范性文件及公司章程的规定
执行。
第二十九条 本制度经董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。如遇国家法
律和行政法规或公司章程修订，制度内容与之抵触时，应以修订后的
国家法律、行政法规或公司章程的规定为准。
第三十条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，除本制度中特别说明外，都含
本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”，除本制度中特别
说明外，不含本数。
第三十一条 本制度由董事会负责解释。
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