海通证券股份有限公司
    关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
增加募集资金投资项目实施主体和地点并使用募集资金
    向全资子公司注资以实施募投项目的核查意见
    思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“思瑞浦”或“公司”）于
2021 年 6 月 21 日召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十四次会议，
会议审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体和地点并使用募集资金向全
资子公司注资以实施募投项目的议案》，同意增加公司全资子公司思瑞浦微电子科
技（上海）有限责任公司（以下简称“思瑞浦上海”）为募投项目“模拟集成电路产
品的升级及产业化项目”的实施主体，增加“中国（上海）自由贸易试验区临港新片
区环湖西二路 888 号 C 楼”为上述募投项目的实施地点，同意公司使用募集资金
15,000 万元人民币对思瑞浦上海注资以实施募投项目。海通证券股份有限公司（以
下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为思瑞浦首次公开发行股票并在科创板上市的
保荐机构，对公司增加募集资金投资项目实施主体和地点并使用募集资金向全资子
公司注资以实施募投项目进行了审慎核查，具体如下：


一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 8 月 18 日出具的证监许可[2020]1824
号文《关于同意思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票注册的
批复》，公司获准向境内投资者首次公开发行人民币普通股 20,000,000 股，每股发
行 价 格 为 人 民 币 115.71 元 ， 股 款 以 人 民 币 缴 足 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
2,314,200,000.00 元，扣除所有股票发行费用（包括不含增值税承销保荐费用以及其
他发行费用）人民币 168,453,425.35 元后的净额为人民币 2,145,746,574.65 元。上述
资金已于 2020 年 9 月 15 日到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
予以验证并出具了普华永道中天验字(2020)第 0818 号验资报告。公司对募集资金采
取了专户存储。


二、募集资金投资项目的基本情况

                                            1
    根据《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资
于以下项目：

                                                                           单位：人民币万元
                                                 拟投入募集
 序号          项目名称          总投资额                              审批文号
                                                   资金
         模拟集成电路产品开
   1                             36,000.00       36,000.00    2020-310115-65-03-000830
         发与产业化项目
   2     研发中心建设项目        23,500.00       23,500.00    2020-310115-65-03-000831
   3     补充流动资金项目        25,500.00       25,500.00
             合计                85,000.00       85,000.00

    2021 年 6 月 21 日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十
四次会议审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体和地点并使用募集资金
向全资子公司注资以实施募投项目的议案》，同意增加公司全资子公司思瑞浦上海
为募投项目“模拟集成电路产品的升级及产业化项目”的实施主体，增加“中国（上
海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼”为上述募投项目的实施地
点，并同意公司使用募集资金 15,000 万元人民币对思瑞浦上海注资以实施募投项目。


三、本次增加募投项目实施主体和地点并使用募集资金向全资子公司
注资以实施募投项目的情况

    （一）本次增加募投项目实施主体和地点并使用募集资金向全资子公司注资以
实施募投项目的具体情况

    为有效整合公司内部资源，加快募集资金投资项目的实施进度，公司拟增加全
资子公司思瑞浦上海作为募投项目“模拟集成电路产品开发与产业化项目”的实施
主体并对应增加实施地点，具体情况如下：
        项目名称             实施主体                           实施地点
模拟集成电    调整前      公司               上海市浦东新区张衡路 666 弄 1 号 801 室
路产品开发                                   上海市浦东新区张衡路 666 弄 1 号 801 室；
与产业化项                公司、思瑞浦上
              调整后                         中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖
目                        海
                                             西二路 888 号 C 楼

    除前述增加募集资金投资项目实施主体和地点外，上述募集资金投资项目的投
资总额、募集资金投入额、建设内容等均不发生变化。

                                             2
    （二）本次增加募投项目实施主体和地点的原因

    公司本次增加募投项目实施主体和地点的原因是为了满足募投项目的实际开展
需要，提高募集资金的使用效率，有效整合公司内部资源，保证募投项目的实施进
度。

    （三）本次新增募投项目实施主体的基本情况

    公司拟增加全资子公司思瑞浦上海作为“模拟集成电路产品开发与产业化项目”
的实施主体，并拟使用募集资金对思瑞浦上海注资 15,000 万元以实施上述募投项目，
具体情况如下：

                                                                单位：人民币万元
                对应募投项目                         注资金额
       模拟集成电路产品开发与产业化项目               15,000
                    合计                             15,000

    思瑞浦上海基本信息如下：

    公司名称：思瑞浦微电子科技（上海）有限责任公司

    成立时间：2021 年 2 月 3 日

    注册资本：60,000 万人民币

    法定代表人：ZHIXU ZHOU

    住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼

    经营范围：一般项目：从事半导体技术、电子科技领域内的技术开发、技术咨
询、技术服务、技术转让；集成电路设计；集成电路销售；电子产品销售；计算机
软硬件及辅助设备零售；技术进出口；货物进出口。

    （四）对新增实施主体注资后募集资金的管理

    为确保募集资金规范管理和使用，思瑞浦上海将开立募集资金存储专户，并及
时与公司、保荐机构、募集资金专户开户银行签订募集资金四方监管协议 ，严格按
照相关法律法规的规定管理和使用募集资金。

    董事会同意授权公司董事长或其指定人员全权办理与本次开立募集资金专项账
户有关事宜，包括但不限于确定及签署本次募集资金账户需签署的相关协议及文件
                                          3
等。公司将监督思瑞浦上海加强募集资金的内部管理与外部监督，科学合理决策，
确保募集资金使用的合法、有效。


四、本次增加募投项目实施主体和地点并使用募集资金向全资子公司
注资以实施募投项目对公司的影响

    本次增加募集资金投资项目实施主体和地点并使用募集资金向全资子公司注资，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》及
《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，不存
在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。

    本次增加募集资金投资项目实施主体和地点并使用募集资金向全资子公司注资，
有利于提高募集资金的使用效率，有助于募投项目的顺利实施，符合公司长期发展
规划及业务布局。


五、专项意见的说明

    （一）独立董事意见

    独立董事认为：本次增加募集资金投资项目实施主体和地点并使用募集资金向
全资子公司注资，有利于提高募集资金使用效率，有助于募投项目的顺利实施，符
合公司长期发展规划和业务布局，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适
用指引第 1 号——规范运作》及《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司募集资
金管理制度》的相关规定，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，
符合公司及全体股东的利益。我们同意上述事项。

    （二）监事会意见

    监事会认为：本次增加募集资金投资项目实施主体和地点并使用募集资金向全
资子公司注资，有利于提高募集资金使用效率，有助于公司募投项目的顺利实施，
符合公司长期发展规划及业务布局，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则
                                    4
适用指引第 1 号——规范运作》及《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司募集
资金管理制度》的有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的
情形。监事会同意此次事项。


六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次增加募集资金投资项目实施主体和地点并使用部分募集资金向全资子
公司注资事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行
了必要的程序，符合相关法律、法规及公司制度的规定，不存在改变或变相改变募
集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。

    （以下无正文）




                                    5
 (本 页无正文,为   《海通证券股份有限公司关于思瑞浦微电子科技 (苏 州 )股 份有限
公司增加募集资金投资项 目实施主体和地点并使用募集资金向全资子公司注资以实
施募投项 目的核查意见》之签字盖章页 )




    保荐代表人签名   :




                                              保荐机 构   :