思瑞浦：上海荣正投资咨询股份有限公司关于思瑞浦2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2021-11-30
证券简称：思瑞浦 证券代码：688536
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2021 年 11 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6
（二）激励方式、来源及数量 ................................................................................ 7
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排 ................................................ 7
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ........................................ 8
（五）激励计划的授予与归属条件 ........................................................................ 9
（六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 12
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 13
（一）对思瑞浦 2021 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意
见 .............................................................................................................................. 13
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 14
（四）对股权激励计划权益额度的核查意见 ...................................................... 14
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 15
（六）对股权激励授予价格定价方式的核查意见 .............................................. 15
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .............................................................................................................................. 16
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 17
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 .............................................................................................................................. 18
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见.......................... 18
（十一）其他 .......................................................................................................... 20
（十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 21
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 21
（一）备查文件 ...................................................................................................... 21
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 21
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一、释义
1. 上市公司、公司、思瑞浦：指思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指《思瑞浦微电子科技
（苏州）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足
相应的获益条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理人员及
董事会认为需要激励的人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 有效期：从限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
属或作废失效的期间。
9. 归属：指激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的
行为。
10. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足
的获益条件。
11. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
必须为交易日
12. 《公司法》指：《中华人民共和国公司法》。
13. 《证券法》指：《中华人民共和国证券法》。
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
16. 《公司章程》：指《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》。
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指上海证券交易所。
19. 《披露指南》：《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信
息披露》
20. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由思瑞浦提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所
依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚
假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对思瑞浦股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对思瑞
浦的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的
风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，
根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
思瑞浦 2021 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设薪酬与考核委员
会负责拟定，根据目前中国的政策环境和思瑞浦的实际情况，对公司的激励对
象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计
划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划拟首次授予限制性股票的激励对象共计 259 人，约占本计划
草案公告时公司员工总数 396 人的 65.404%。为公司公告本激励计划时在公司任
职的董事会认为需要激励的人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期
内与公司或其子公司存在聘用关系或劳动关系。董事会实际授出限制性股票前
激励对象情况发生变化的，董事会可对实际授予人员进行适当调整。
预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
2、首次授予的激励对象中包含三名外籍员工，公司将其纳入本激励计划的
原因在于：上述外籍激励对象系公司核心技术骨干，在公司的产品研发等技术
方面起到重要作用，对其进行股权激励符合公司发展的需要，具有必要性和合
理性。
3、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制
占授予限制性股 占本激励计划公告
姓名 国籍 职务 性股票数量
票总数的比例 时股本总额的比例
（万股）
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
/ / / 0.00 0.00% 0.00%
二、董事会认为需要激励的人员（合计 259 人）
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董事会认为需要激励的人员（合计 259 人）
首次授予限制性股票数量合计 81.6775 80.00% 1.021%
三、预留部分 20.4194 20.00% 0.255%
合计 102.0969 100.00% 1.276%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股
票均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%
以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董
事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）激励方式、来源及数量
1、本激励计划的激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。
2、本激励计划的股票来源
涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
3、限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过 102.0969 万股，占
本激励计划草案公告时公司股本总额 8,000.00 万股的 1.276%。其中，首次授予
限制性股票 81.6775 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 8,000.00 万股
的 1.021%，占本次授予限制性股票总额的 80.00%；预留 20.4194 万股，占本激
励计划草案公告时公司股本总额 8,000.00 万股的 0.255%，预留部分占本次授予
限制性股票总额的 20.00%。
董事会可在本激励计划规定的限制性股票数量上限内，根据授予时情况调
整实际授予数量。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
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股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关
规定为准。
本激励计划首次授予部分和预留授予部分的限制性股票各批次归属比例安
排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应部分授予之日起 12 个月后的首个交
第一个归属期 易日至相应部分授予之日起 24 个月内的最 33%
后一个交易日止
自相应部分授予之日起 24 个月后的首个交
第二个归属期 易日至相应部分授予之日起 36 个月内的最 33%
后一个交易日止
自相应部分授予之日起 36 个月后的首个交
第三个归属期 易日至相应部分授予之日起 48 个月内的最 34%
后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 366 元，即满足归属
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条件后，激励对象可以每股 366 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股
普通股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本计划限制性股票授予价格（含预留授予）的定价方法为自主定价，确定
为 366 元/股。
本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价为 889.27 元/股，本
次授予价格为前 1 个交易日公司股票交易均价的 41%。
本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价为 818.43 元/股，
本次授予价格为前 20 个交易日公司股票交易均价的 45%。
本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价为 681.61 元/股，
本次授予价格为前 60 个交易日公司股票交易均价的 54%。
本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价为 635.70 元/股，
本次授予价格为前 120 个交易日公司股票交易均价的 58%。
3、定价依据
随着行业及人才竞争的加剧，吸引、激励、留住人才成为科技型企业保持
快速发展的关键。公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司
发展、维护股东权益为根本目的，是基于对公司未来发展前景的信心和内在价
值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。
本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费
用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束
对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合
理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，员工
利益与股东利益具有一致性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制
性股票激励计划的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现
员工利益与股东利益的深度绑定。
（五）激励计划的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
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下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
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（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股
权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规
定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满 12 个月以
上。
4、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，预留授
予部分的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司
对每个考核年度的营业收入和净利润两个指标进行考核，每个指标都设定了目
标值和触发值。
首次授予的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
对应考核 营业收入（亿元） 净利润（亿元）
归属期
年度 目标值 触发值 目标值 触发值
第一个归属期 2021 12.00 11.04 4.80 4.42
第二个归属期 2022 17.00 15.64 6.10 5.61
第三个归属期 2023 22.80 20.98 7.50 6.90
预留部分的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
对应考核 营业收入（亿元） 净利润（亿元）
归属期
年度 目标值 触发值 目标值 触发值
第一个归属期 2022 17.00 15.64 6.10 5.61
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第二个归属期 2023 22.80 20.98 7.50 6.90
第三个归属期 2024 30.00 27.60 9.00 8.28
注：上述“营业收入”“净利润”以经审计的合并报表所载数据为计算依据，其中 “净利润”指股份支
付费用摊销前归属于上市公司股东的净利润。
本激励计划以上述两个指标完成情况确定公司层面归属比例。若任一指标
达到目标值，则公司层面归属比例为 100%；若两个指标均未达到目标值，但任
一指标达到触发值，则公司层面归属比例为 80%；若两个指标均未达到触发值，
则公司层面归属比例为 0。
根据上述归属原则，所有激励对象未能归属部分的限制性股票不得归属或
递延至下期归属，并作废失效。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核
结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、
D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对
象的实际归属的股份数量：
考核结果 A B C D
个人层面归属比例 100% 0% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×
公司层面的归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对思瑞浦 2021 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、思瑞浦不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、思瑞浦 2021 年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种
类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确
定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化
时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规
定。
且思瑞浦承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
3、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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经核查，本独立财务顾问认为：思瑞浦 2021 年限制性股票激励计划符合有
关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性
股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关
规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：思瑞浦 2021 年限制性股票激励计划符合相
关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
思瑞浦 2021 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事。
经核查，本独立财务顾问认为：思瑞浦 2021 年限制性股票激励计划所规定
的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十条之 10.4
条的规定。
（四）对股权激励计划权益额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
思瑞浦 2021 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》
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所规定的：全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司
股本总额 20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：思瑞浦 2021 年限制性股票激励计划的权益
授出总额度符合《上市规则》第十章之第 10.8 条规定，单个激励对象的权益分
配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本
激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保。”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在思瑞浦
2021 年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财
务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对股权激励授予价格定价方式的核查意见
思瑞浦本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 366 元，即满足
归属条件后，激励对象可以每股 366 元的价格购买公司向激励对象增发的公司
A 股普通股股票。
本计划限制性股票授予价格（含预留授予）的定价方法为自主定价，确定
为 366 元/股。
本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价为 889.27 元/股，本
次授予价格为前 1 个交易日公司股票交易均价的 41%。
本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价为 818.43 元/股，
本次授予价格为前 20 个交易日公司股票交易均价的 45%。
本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价为 681.61 元/股，
本次授予价格为前 60 个交易日公司股票交易均价的 54%。
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本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价为 635.70 元/股，
本次授予价格为前 120 个交易日公司股票交易均价的 58%。
本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权
益为根本目的，是基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激
励与约束对等的原则而定。
本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费
用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束
对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合
理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，员工
利益与股东利益具有一致性。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次授予价格的定价系根据各激励对
象薪酬及岗位贡献度综合考量确定，能够有效匹配各激励对象整体收入水平及
其岗位贡献度。相关定价依据和定价方法合理、可行，符合同行业及科创板等
人才密集型企业的定价基调和惯例，有利于激励计划的顺利实施。有利于公司
现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展。综上，
思瑞浦 2021 年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及
《上市规则》第十章之第 10.6 条规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的
情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划符合
《管理办法》、《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属。
本激励计划首次授予部分和预留授予部分的限制性股票各批次归属比例安
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排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自相应部分授予之日起 12 个月后的首个交易日至相
第一个归属期 33%
应部分授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自相应部分授予之日起 24 个月后的首个交易日至相
第二个归属期 33%
应部分授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自相应部分授予之日起 36 个月后的首个交易日至相
第三个归属期 34%
应部分授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
该计划设置的归属条件中包含对任职期限的要求、公司层面业绩考核要求
和激励对象个人层面绩效考核要求。归属条件达到后，思瑞浦为满足归属条件
的激励对象办理限制性股票归属事宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制
性股票不得归属并作废失效。
这样的归属安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆
绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：思瑞浦 2021 年限制性股票激励计划不存在损害
上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以
及《上市规则》第十章之第 10.5、10.7 条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的
每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
认为思瑞浦在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，应当按照
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有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，
同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，
应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，思瑞浦本次股权激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
思瑞浦 2021 年限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司
章程的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层
面绩效考核。
针对所有激励对象公司层面业绩指标为营业收入及净利润，该指标能够衡
量企业经营状况、市场占有能力和获利能力，是预测企业经营业务拓展趋势和
成长性的重要标志。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次
限制性股票计划设置了以下业绩考核目标：2021-2024 营业收入触发值为 11.04
亿元、15.64 亿元、20.98 亿元、27.60 亿元，目标值为 12.00 亿元、17.00 亿元、
22.80 亿元、30.00 亿元；或 2021-2024 净利润触发值为 4.42 亿元、5.61 亿元、
6.90 亿元、8.28 亿元，目标值为 4.80 亿元、6.10 亿元、7.50 亿元、9.00 亿元。
公司设置了阶梯解锁考核模式，实现业绩增长水平与权益归属比例的动态调整，
在体现一定成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考
核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将
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根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
经分析，本独立财务顾问认为：公司所处行业属于人力资本高度密集型行
业，秉持着持续激励、有效激励的原则。在考核目标的设定上，公司综合考虑
了往期激励计划的目标设定，利用阶梯式的考核模式增加了可实现性，在目标
值、触发值结果的设定上较往期计划提升了一定的挑战性。同时，在个人绩效
考核结果的设定上，激励对象仅在获得“B”及以上等第的情况下才可进行权
益的归属，有效杜绝了员工出现“滥竽充数”的情况。综上，思瑞浦本次股权
激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的，符合激励与约
束对等的考核原则，不存在损害中小股东利益的情形。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票
需同时满足以下条件方可归属：
1、思瑞浦未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属；若公司发生不得实施股权激励的情形，
且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第 2 条规定的不得被授予限
制性股票的情形，该激励对象已获授尚未归属的限制性股票不得归属。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市
规则》第十章之第 10.7 条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案）》中概括得出，可能与原文存在不完全一致之处，请投
资者以公司公告原文为准。
2、作为思瑞浦本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，思瑞
浦股权激励计划的实施尚需公司股东大会审议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案）》
2、思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司第二届董事会第二十三次会议
决议
3、思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第
二十三次会议相关事项的独立意见
4、思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司第二届监事会第十八次会议决
议
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人：王茜
联系电话：021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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