国浩律师（上海）事务所

           关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

             2022 年第一次临时股东大会之法律意见书


致：思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司


    思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年第一
次临时股东大会于 2022 年 1 月 12 日召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称
“本所”）经公司聘请，委派律师出席现场会议，并根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
《上市公司股东大会规则》和《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会
人员资格、会议表决程序等事宜发表法律意见。
    为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有
关本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。
    在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文
件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。
    公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处。
    本法律意见书仅用于为公司 2022 年第一次临时股东大会见证之目的。本所
律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报
送上海证券交易所审查并予以公告。
    本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序
    本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于 2021 年 12 月 24 日在指定


                                     1
披露媒体上刊登了《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称
“通知”），通知载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权
出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会
议股东的登记办法、联系电话等。
    本次股东大会现场会议于 2022 年 1 月 12 日 14：30 如期在上海市浦东张江
高科技园区张衡路 666 号 1 号楼 1 楼会议室召开，召开的实际时间、地点和内容
与公告内容一致。
    本次股东大会提供网络投票方式，其中通过上海证券交易所交易系统投票平
台进行投票的具体时间段为：2022 年 1 月 12 日 9:15--9:25，9:30--11:30 和
13:00--15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行投票的具体时间为：2022
年 1 月 12 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。
    经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》
的规定。


    二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
    1. 本次股东大会的召集人
    经验证，本次股东大会由公司董事会决定召集并发布通知公告，公司董事会
作为召集人的资格合法有效，符合法律、法规及《公司章程》的规定。
    2. 出席及列席现场会议的人员
    经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 6 人，代表有表
决权股份总数 24,074,586 股，占公司总股本的 30.00 %。出席及列席本次股东大
会现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员。
    经验证，本次股东大会出席及列席人员的资格符合法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，合法有效。
    3. 参加网络投票的股东
    根据上海证券交易所网络投票系统向公司提供的数据，本次股东大会通过网
络投票系统进行有效表决的股东代表有表决权的股份总数为 30,683,077 股，占公
司总股本的 38.24%。
    前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所网络投票系


                                      2
统提供机构验证其身份。在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合
法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股
东大会的召集人和出席人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，合法有效。


    三、本次股东大会的表决程序、表决结果
    出席公司本次股东大会的股东没有提出新的议案。
    本次股东大会审议了如下议案：
    1. 《关于修订<公司章程>的议案》。
    2. 《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议案》：
       2.1 《关于选举 ZHIXU ZHOU 先生为公司第三届董事会非独立董事的
           议案》；
       2.2 《关于选举 FENG YING 先生为公司第三届董事会非独立董事的议
           案》；
       2.3 《关于选举 HING WONG 先生为公司第三届董事会非独立董事的议
           案》；
       2.4 《关于选举王林先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》；
       2.5 《关于选举章晓军先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》；
       2.6 《关于选举吴建刚先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》。
    3. 《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议案》：
       3.1. 《关于选举洪志良先生为公司第三届董事会独立董事的议案》；
       3.2. 《关于选举罗妍女士为公司第三届董事会独立董事的议案》；
       3.3. 《关于选举朱光伟先生为公司第三届董事会独立董事的议案》。
    4. 《关于公司监事会换届暨选举第三届监事会非职工代表监事的议案》：
       4.1 《关于选举李亚军先生为第三届监事会非职工代表监事的议案》；
       4.2 《关于选举胡颖平先生为第三届监事会非职工代表监事的议案》。
    上述议案 1 为特别决议议案；上述议案 2、议案 3 为对中小投资者单独计票
的议案；上述议案 2、议案 3、议案 4 为累积投票议案；上述议案均不涉及关联
股东回避表决。


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    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司本次股东大
会现场会议以记名投票方式对前述议案进行了表决，并按照《公司章程》规定的
程序进行了计票、监票。出席现场会议的股东及股东代理人未对现场投票的表决
结果提出异议。
    参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系
统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司
向公司提供了网络投票的统计数据文件。
    综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：
    本次股东大会审议的所有议案均获通过。
    经验证，本次股东大会对所有议案的表决程序符合法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


    四、结论意见
    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人和出席人员的资格合
法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。


                           （以下无正文）




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