思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司独立董事
         关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《上市公司独
立董事规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）、《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司独立董事工作制度》
等相关法律、法规及规章制度的规定，作为思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限
公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第三届董事会第二次会议所
审议的相关事项发表独立意见如下：

    一、关于公司 2021 年度董事、高管薪酬及 2022 年度董事、高管薪酬方案的
独立意见

    公司对董事及高级管理人员 2021 年度的考核公平、公正，符合实际情况。
公司拟定的董事、高管 2022 年度薪酬（津贴）方案是公司依据所处的行业及地
区的薪酬水平并结合公司实际情况制定的，有利于公司的长期发展，有助于确保
公司战略目标的实现，不存在损害公司及股东利益的情形。

    二、关于《公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独
立意见

    经审阅公司《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并对公
司募集资金管理与实际使用情况进行持续监督，我们认为：
    公司《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已按照《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的要求编制
完毕。2021 年度，公司募集资金存放、实际使用及管理情况符合中国证券监督管
理委员会、上海证券交易所及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在违
规情形，公司募集资金实际使用与信息披露情况不存在差异，不存在损害股东利
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益的情形。
    我们一致同意公司编制的《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》。

    三、关于《公司 2021 年度内部控制评价报告》的独立意见

    经审阅公司《2021 年度内部控制评价报告》，我们认为公司编制的《2021
年度内部控制评价报告》真实、准确地反映了公司内部控制的情况。根据公司财
务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷认定标准，公司不存在内部控制
重大缺陷或重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所
有重大方面保持了有效的内部控制。

    四、关于续聘公司 2022 年度财务及内部控制审计机构的独立意见

    经审查，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备法律、法规规定
的相关资质要求，且在 2021 年度审计过程中，诚实守信、勤勉尽责，出具的审
计报告真实、客观、公正地反映了公司的财务与内部控制情况。
    公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2022 年度
财务及内部控制审计机构，有利于保持财务与内部控制审计工作的一致性和连续
性，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。
    关于拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度
财务及内部控制审计机构的事项已经公司董事会审计委员会审议通过，并经我们
事前认可，相关审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    我们一致同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022
年度财务及内部控制审计机构，并同意董事会将本事项提交公司 2021 年年度股
东大会审议。

    五、关于公司 2021 年年度利润分配方案的独立意见

    鉴于公司目前处于快速发展期，需要长期保持高额研发投入，进一步投入资
源加强产能保障并积极寻求外延发展机会。同时，随着经营规模的不断扩大，日
常运营资金需求也随之增长，公司需保持充足的资金以应对经营风险并满足持续
发展需要。
    公司 2021 年年度利润分配方案综合考虑了公司行业特点、经营状况、发展
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规划及资金需求等因素，与公司发展战略和经营计划相适应，有利于保障公司长
远发展所需资金，符合法律法规及《公司章程》的规定，可以更好地维护全体股
东的长远利益。

    因此，全体独立董事同意公司《2021 年年度利润分配方案》，并同意将该议
案提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    六、关于公司为全资子公司提供担保的独立意见

    公司本次为全资子公司提供担保，是基于目前对子公司经营发展资金需要进
行的合理预估，被担保对象均为公司全资子公司，公司对被担保对象具有控制权，
风险总体可控，不存在损害公司及股东利益特别是中小投资者利益的情形。因此，
全体独立董事同意本事项。




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