思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
                  2021年度独立董事述职报告


    2021年，作为思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“思瑞浦”
或“公司”）的独立董事，我们按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《公司章程》以及公司《独立董
事工作制度》等法律、法规及相关规章制度的规范要求，积极参加公司股东大会、
董事会及各专门委员会会议，勤勉履职，认真审议各项议案，发挥专业特长，为
公司经营发展提出合理化建议。通过对董事会审议的重大事项发表审慎、客观的
独立意见，为董事会的科学决策提供有力支撑，促进公司稳健、规范、可持续发
展，切实维护公司和中小股东的合法利益。现将我们在2021年度的工作情况汇报
如下：

    一、独立董事的基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    洪志良，男，1946年出生，中国，无境外永久居留权，中国科学技术大学学
士，瑞士苏黎世高等理工学院博士。1970年7月至1980年6月，就职于沈阳工业大
学，任讲师。1980年7月至1985年6月，就读于瑞士苏黎世高等理工学院。1985
年7月至1987年12月，就职于复旦大学，任博士后。1989年2月至1989年5月，就
职于加州大学伯克利分校，任副研究员。1993年3月至1994年8月，就职于汉诺威
大学，任教授。1988年1月至今，就职于复旦大学，任教授。2016年11月至今，
任中颖电子股份有限公司独立董事；2019年12月至今，任盈方微电子股份有限公
司独立董事；2020年5月至今，任上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事；
2020年8月至今，任苏州纳芯微电子股份有限公司独立董事。2019年12月至今，
任思瑞浦独立董事及董事会提名委员会委员（召集人）、董事会战略委员会委员。

    罗妍，女，1983年出生，中国国籍，拥有中国香港永久居留权，上海财经大
学学士，香港大学博士。2010年9月至今，就职于复旦大学管理学院财务金融系，
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任助理教授、副教授、教授。2016年3月至今，任上海若龙投资管理有限公司监
事；2021年7月至今，任上海复洁环保科技股份有限公司独立董事；2021年7月至
今，任新疆红山基金管理股份有限公司独立董事；2021年12月至今，任上海上美
化妆品股份有限公司独立董事。2019年12月至今，任思瑞浦独立董事及董事会审
计委员会委员（召集人）、董事会薪酬与考核委员会委员（召集人）。

    袁秀挺，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，南京工业大学学
士，北京大学硕士、博士。1994年8月至1997年2月，就职于化工部成都有机硅研
究中心，任技术员、助理工程师。2003年8月至2012年4月，就职于上海市第二中
级人民法院，任书记员、助理审判员、审判员。2012年5月至今，任同济大学法
学院副教授、教授。2019年10月至今，任上海曙兴企业管理顾问有限公司执行董
事。2019年12月至2022年1月，任思瑞浦独立董事及董事会审计、提名及薪酬与
考核委员会委员。

    （二）独立性情况说明

    作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其
附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、
法律、咨询等服务。我们具备中国证券监督管理委员会《关于在上市公司中建立
独立董事制度的指导意见》《公司章程》和公司《独立董事工作制度》所要求的
独立性和担任公司独立董事的任职资格。我们在履职过程中能够确保客观、独立
的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况
    （一）会议出席情况
    报告期内，公司共召开董事会9次，股东大会2次，我们作为独立董事出席会
以情况如下：
                             出席董事会及股东大会情况
 董事                                  缺席董  是否连续两
 姓名    应参加董   亲自出   委托出席 事会次   次未亲自参   出席股东大
         事会次数   席次数   次数      数      加董事会       会的次数
洪志良       9          9        0         0         否           2
罗妍         9          9        0         0         否           2
袁秀挺       9          9        0         0         否           2

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    此外，报告期内公司共召开了11次董事会专门委员会会议，具体情况如下：
召开战略委员会会议1次、审计委员会会议4次、提名委员会会议3次、薪酬与考
核委员会会议3次。作为董事会各专门委员会委员，我们均按照要求参加了相关
专门委员会会议。

    报告期内，我们本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专
业作用。在董事会和各专门委员会会议召开前，我们对会议相关审议事项进行较
为全面的调查和了解，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进
行回复。在会议召开过程中，我们就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自
身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门
委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，
切实维护了公司和全体股东的利益。报告期内，我们对2021年度董事会的所有议
案均投了赞成票；公司董事会2021年度审议的所有议案全部表决通过。

    （二）现场考察与公司配合情况

    报告期内，我们充分利用参加董事会现场会议和股东大会的机会，对公司进
行实地考察，此外，我们通过会谈、电话和电子邮件等多种方式与公司其他董事、
高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面了解公
司的管理状况、财务状况、股权激励、募集资金增加项目实施主体等重大事项，
关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平提升。

    公司管理层高度重视与我们的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项
进展情况，征求意见，听取建议，对我们提出的问题能够做到及时落实和纠正，
为我们更好地履职提供了必要的条件和支持。

    三、独立董事2021年度履职重点关注事项的情况

    报告期内，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公
司章程》以及公司《独立董事工作制度》等相关规定，对公司关联交易、募集资
金的存放和使用、2021年度限制性股票激励计划等事项予以重点审核，从有利于
公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独
立意见，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如

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下：

    （一）关联交易情况

    报告期内，公司未发生关联交易违规行为。

    我们对公司第二届董事会第十七次会议所审议的《关于对外投资暨关联交易
的议案》发表了独立意见，我们认为：本次关联交易符合公司战略规划及经营发
展需要；在审议该议案时关联董事已回避表决，董事会召集、召开及决议程序符
合有关法律、法规及《公司章程》的规定；本次交易定价遵循自愿、公平、合理
的原则，定价公允，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东和非关联股东利
益的情形，不存在因关联交易损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

    （二）对外担保及资金占用情况

    报告期内，公司不存在对外担保情况，不存在资金被大股东及关联方占用的
情况。

    （三）募集资金的使用情况

    报告期内，我们审议了《关于<公司2020年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告>的议案》《关于增加募集资金投资项目实施主体和地点并使用募集
资金向全资子公司注资以实施募投项目的议案》《关于<2021年半年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告>的议案》《关于公司使用部分闲置募集资金进
行现金管理的议案》等议案，经了解与核查，认为上述募集资金的使用符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》《公司章程》及公司《募集资金管理制度》等法律法规
及规范性文件的规定，上述事项不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变
相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。我们对此发表了同意的独立意
见。

    （四）并购重组情况

    报告期内，公司无并购重组的情形发生。


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    （五）董事、高级管理人员薪酬及提名情况

    报告期内，我们审议了公司董事、高级管理人员 2020 年度薪酬（津贴）及
2021 年度薪酬（津贴）方案并发表了独立意见，我们认为：公司对董事及高级
管理人员 2020 年度的考核公平、公正，符合实际情况；公司拟定的董事、高级
管理人员 2021 年度薪酬（津贴）方案是公司依据所处的行业及地区的薪酬水平
并结合公司实际情况制定的，有利于公司的长期发展，有助于确保公司战略目标
的实现，不存在损害公司及股东利益的情形。

    报告期内，我们审议了关于聘任吴建刚先生、冷爱国先生为副总经理的议案，
在认真核查了相关提名、表决程序以及被提名人是否符合高级管理人员的资格后
发表了同意的独立意见；对董事会换届选举暨提名第三届董事会董事候选人的相
关议案，经审慎核查，我们发表了同意的独立意见。

    （六）业绩预告及业绩快报情况

    报告期内，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，
及时履行了2020年年度业绩预告、2020年年度业绩快报的披露义务，我们亦认真
审议了业绩预告、业绩快报，重点关注报告的真实性、准确性和完整性，认为符
合法律法规及规范性文件的有关规定。

    （七）聘任或者更换会计师事务所情况

    报告期内，我们对聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公
司2021年度财务及内部控制审计机构发表了独立意见。我们认为：普华永道中天
会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度审计机构，在聘任期间能够履
行职责，按照独立审计准则，客观、公正地为公司出具审计报告；同意公司聘任
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务及内部控制审
计机构，有利于保持财务审计工作的一致性和连续性，有利于2021年内部控制审
计工作的准备与实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。

    （八）现金分红及其他投资者回报情况

    报告期内，我们对公司2020年年度利润分配方案发表了同意的独立意见。经
核查，我们认为：2020年年度利润分配方案符合公司的客观情况和实际需要，有
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利于满足公司持续发展及资金流动性的需要、保障公司的长远发展，不存在损害
中小股东利益的情形，符合法律法规及《公司章程》的规定。

    （九）股权激励事项

    报告期内，公司对2020年限制性股票激励计划授予价格调整、预留部分限制
性股票授予实施、首次授予第一期归属进行了审议，我们认为：股权激励计划相
关的实施履行了必要的审批程序，符合法律法规的规定，有利于进一步完善公司
治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现
公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公
司及全体股东的利益的情形。

    报告期内，公司推出了 2021 年限制性股票激励计划，我们对相关议案进行
了核查，我们认为：公司 2021 年限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，
有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形，我们一致同意公司实行 2021 年限制性股票激励计划。

    （十）公司及股东承诺履行情况

    报告期内，我们持续关注公司自首次公开发行并上市以来，公司、董监高及
股东承诺履行情况。截止目前，公司、董监高及股东均严格履行了各项承诺，不
存在违反或未能按期履行承诺的情况。

    （十一）信息披露的执行情况

    报告期内，我们持续关注公司的信息披露情况，公司严格遵守《上市公司信
息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《信息披露管
理制度》等有关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，确保
信息披露的及时性、真实性、准确性以及完整性。

    （十二）内部控制的执行情况

    报告期内，公司已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有
关公司治理及内部控制的各项管理制度，并能根据企业实际情况和监管要求不断
完善，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上


                                     6
市公司内控制度管理的规范要求，有效保证了公司经营管理业务的正常运行和公
司资产的安全完整。

    （十二）董事会及其下属专门委员会的运作情况

    报告期内，公司依法召开董事会及相关专门委员会，审议通过了公司使用募
集资金进行现金管理、对外投资暨关联交易、限制性股票激励计划等重要事项在
内的各类议案。公司董事在日常工作中勤勉尽责，对于待决策事项进行提前了解
和认真研究，尤其作为各专门委员会委员及时就重要事项进行专项讨论，有效提
高了公司规范治理的水平。

    （十三）开展新业务情况

    报告期内，公司未开展主营业务之外的新业务。

    （十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

    综合2021年整体运行情况，我们认为公司运作规范，制度健全，目前不存在
需要改进的事项。

    四、总体评价和建议

    2021年，我们作为公司的独立董事，按照《上市公司独立董事规则》、《公
司章程》及《独立董事工作制度》等相关法律法规及公司制度的规定和要求，客
观、公正、独立地作出了相关事项的判断，勤勉尽责，全面关注公司发展经营情
况，认真审阅各项会议议案，推动公司治理体系的完善。

    2022年，我们将继续按照有关法律法规和公司制度的要求，诚信尽责，进一
步加强与公司董事、监事及高级管理人员的沟通，深入了解公司经营状况，为提
高董事会决策的科学性，促进公司稳健经营做出贡献，更好地维护公司的整体利
益，维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。

                           思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司独立董事
                                                     洪志良 罗妍 袁秀挺
                                                          2022年3月11日


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