思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
  独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董
事规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《思瑞浦微电子科技（苏州）
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《思瑞浦微电子科技（苏州）股
份有限公司独立董事工作制度》等相关法律、法规及规章制度的有关规定，作为
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们
对公司第三届董事会第四次会议所审议的相关事项发表独立意见如下：
    一、关于公司参与认购私募基金份额暨关联交易的独立意见
    1、公司拟作为有限合伙人出资人民币 3,000 万元，认购深圳鲲鹏元禾璞华
集成电路私募创业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“鲲鹏基金”）3.16%的
基金份额，投资金额占公司最近一期经审计总资产的 0.87%。综合本次投资的规
模、投资进度及投资领域，投资风险总体可控，不会对公司当期财务状况和经营
成果产生重大影响，不会影响公司主营业务的正常开展；
    2、公司本次参与对鲲鹏基金的投资，有利于借助专业投资机构的经验和资
源，拓宽投资方式和渠道，把握相关领域投资机会，并有望获取风险投资收益。
同时，有利于公司及时获取技术演进、工艺革新及市场应用等相关行业信息，为
公司未来在集成电路相关领域的业务拓展及产业协同做好准备，符合公司长期发
展规划；
    3、本次关联交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，公司与其他基金合伙
人认购价格一致。基金合伙协议关于管理费、收益分配、亏损承担等约定公平、
合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性；
    4、董事会关于本事项的审议与决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定。
    因此，我们一致同意本次公司参与认购鲲鹏基金份额暨关联交易的事项。
    二、关于《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》的独立
意见
    经审查，公司本次对 2020 年限制性股票激励计划授予（含预留授予）价格
的调整符合《上市公司股权激励管理办法》以下简称“《管理办法》”）及公司《2020
年限制性股票激励计划》中关于授予价格调整方法的规定。
    本次调整事项在公司 2020 年第二次临时股东大会授权董事会决策的事项范
围内，且履行了必要的审批程序，本次授予价格调整合法、有效。表决程序符合
《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法
规和《公司章程》的有关规定。
    我们一致同意公司本次对 2020 年限制性股票激励计划授予价格的调整，授
予价格由 128.788 元/股调整为 128.174 元/股。
    三、关于《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》的独立
意见
    经审查，公司本次对 2021 年限制性股票激励计划授予（含预留授予）价格
的调整符合《管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2021
年激励计划》”或“2021 年激励计划”）中关于授予价格调整方法的规定。
    本次调整事项在公司 2021 年第一次临时股东大会授权董事会决策的事项范
围内，且履行了必要的审批程序，本次授予价格调整合法、有效。表决程序符合
《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
    我们一致同意公司本次对 2021 年限制性股票激励计划授予价格的调整，授
予价格由 366 元/股调整为 365.386 元/股。
    四、关于《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》的独立意见
    公司拟向 2021 年激励计划的预留授予激励对象实施授予，我们认为：
    1、根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2021 年
限制性股票激励计划的预留授予日为 2022 年 5 月 19 日，该授予日符合《管理办
法》以及《2021 年激励计划》及其摘要中关于授予日的相关规定，同时 2021 年
激励计划规定的预留授予激励对象获授权益的条件也已成就。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规或规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
    3、公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证券法》
等相关法律法规和《公司章程》中关于 2021 年激励计划有关任职资格的规定，
均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《2021 年激励计划》规定的激励
对象范围，其作为 2021 年激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
公司拟定的授予方案亦符合《管理办法》等法律、法规和《2021 年激励计划》的
有关规定。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
    5、公司实施 2021 年激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全
公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
    综上，我们一致同意公司 2021 年激励计划的预留授予日为 2022 年 5 月 19
日，同意按照公司拟定的方案以 365.386 元/股的授予价格向 53 名激励对象授予
20.4194 万股限制性股票。


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