国浩律师（上海）事务所                                                                       法律意见书




                   国浩律师（上海）事务所

                                           关           于

 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

             2021 年限制性股票激励计划
             授予价格调整及预留授予事项

                                                 的

                                     法律意见书




                           上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层    邮编：200041
              27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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                                         二零二二年五月
国浩律师（上海）事务所                                              法律意见书



                         国浩律师（上海）事务所
     关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
                     2021 年限制性股票激励计划
                 授予价格调整及预留授予事项的
                               法律意见书

致：思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司


     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受思瑞浦微电子科技（苏
州）股份有限公司（以下简称“思瑞浦”或“公司”）委托，担任公司 2021 年限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
     本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以
及《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办
法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业
规则》”）的要求而出具。
     对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
     （一）本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
     （二）思瑞浦保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的原
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始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；其提供给本所
的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其
与原件一致和相符；其已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法
律意见书出具之日，未发生任何变更；其所提供的文件及文件上的签名、印章均
是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署
的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签
署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过
正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
     （三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖有关政府部门、思瑞浦或其他有关单位、个人出具的说明、证
明文件、访谈记录等出具法律意见。
     （四）本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有
关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
     （五）本所律师仅就与公司本次激励计划授予价格调整及预留授予事项相关
的法律问题发表意见，不对本次激励计划所涉及思瑞浦股票价值、考核标准等问
题的合理性以及会计、审计、财务等非法律专业事项发表任何意见。本所在本法
律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该
等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示
的保证。
     （六）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法
律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
     （七）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
     （八）本法律意见书仅供公司本次激励计划授予价格调整及预留授予事项之
目的使用，未经本所事先书面同意，本法律意见书不得被任何他人所依赖，或用
作其他任何目的。
     基于上述，本所律师根据相关法律规定，按照中国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：



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     一、 本次激励计划授予价格调整及预留授予事项的批准和授权
     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划授予价
格调整及预留授予相关事项已经履行的程序如下：
     （一）2021 年 11 月 29 日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事对
公司本次激励计划发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。
     （二）2021 年 11 月 29 日，公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 关于<公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2021 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。同时，公司监事会亦在对本
次激励计划进行核查后发表了相关意见，同意公司实行本次激励计划。
     （三）2021 年 11 月 30 日，公司公告了《思瑞浦微电子科技（苏州）股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并于 2021 年 11
月 30 日至 2021 年 12 月 9 日，在公司内部对本次激励计划拟首次授予激励对象
的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激
励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议。公司于 2021 年 12 月 10 日公告了
监事会发表的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司监事会关于公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公
司监事会认为，列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法
律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次
激励计划首次授予激励对象合法、有效。
     （四）2021 年 12 月 15 日，公司召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
     （五）2021 年 12 月 15 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划


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首次授予的授予条件已经成就，同意以 2021 年 12 月 15 日为本次激励计划首次
授予的授予日（以下简称“首次授予日”），授予价格为 366 元/股，向 259 名激
励对象授予 81.6775 万股限制性股票。公司独立董事亦发表了《关于第二届董事
会第二十四次会议相关事项的独立意见》，认为本次激励计划规定的授予条件已
经成就。
     （六）2021 年 12 月 15 日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会认为本次激励计划首次
授予的授予条件已经成就，同意以 2021 年 12 月 15 日为本次激励计划的首次授
予日，授予价格为 366 元/股，向 259 名激励对象授予 81.6775 万股限制性股票。
同日，公司监事会对截至首次授予日的授予对象名单进行审核后，发表了核查意
见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。
     （七）2022 年 5 月 19 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于
调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留
限制性股票的议案》，根据公司 2021 年第一次临时股东大会授权，公司董事会同
意将限制性股票授予（含预留授予）价格由 366 元/股调整为 365.386 元/股；董
事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以 2022 年 5 月
19 日为预留授予日，向 53 名激励对象授予 20.4194 万股限制性股票。同日，公
司独立董事发表了《关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》，同意
公司对本次激励计划授予价格调整及预留授予。
     （八）2022 年 5 月 19 日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于
调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留
限制性股票的议案》，同意公司对本次激励计划授予价格调整及预留授予。同日，
公司监事会发表了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名
单的核查意见（截止预留授予日）》，同意公司本次激励计划预留授予的激励对象
名单。
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予
价格调整及预留授予事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《上市规
则》、《自律监管指南》等有关法律、法规的规定，符合《思瑞浦微电子科技（苏
州）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》以下简称“《2021 年激励计划》”）
的相关要求。


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     二、 关于本次激励计划授予价格调整
     根据公司提供的相关文件，公司 2021 年年度权益分派已于 2022 年 5 月 5
日实施完成，以利润分配方案实施前的公司总股本 80,235,848 股为基数，每股派
发现金红利 0.614 元（含税）。
     鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《2021 年激励计划》第十章
第二条规定，若在公司《2021 年激励计划》公告日至激励对象完成限制性股票
归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股
或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。根据 2021 年第一
次临时股东大会的授权，董事会将 2021 年限制性股票激励计划的授予价格由 366
元/股调整为 365.386 元/股。
     公司独立董事发表了同意本次激励计划授予价格调整的独立意见，认为公司
本次对 2021 年限制性股票激励计划授予（含预留授予）价格的调整符合《管理
办法》及公司《2021 年激励计划》中关于授予价格调整方法的规定；本次调整
事项在公司 2021 年第一次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，且履行
了必要的审批程序，本次授予价格调整合法、有效；表决程序符合《公司法》、
《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予
价格的调整符合《管理办法》及《2021 年激励计划》的相关规定。


     三、 本次激励计划的预留授予日
     （一）根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大
会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董
事会确定本次激励计划的预留授予日。
     （二）根据公司第三届董事会第四次会议审议通过的《关于向激励对象授予
预留限制性股票的议案》，公司董事会同意确定 2022 年 5 月 19 日为本次激励计
划的预留授予日。同日，公司独立董事发表了独立意见，认为该预留授予日符合
《管理办法》及《2021 年激励计划》中关于授予日的相关规定。
     （三）根据公司第三届监事会第四次会议审议通过的《关于向激励对象授予
预留限制性股票的议案》，公司监事会同意以 2022 年 5 月 19 日为本次激励计划


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的预留授予日。
     （四）根据公司说明、独立董事意见并经本所律师核查，2022 年 5 月 19 日
为公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过本次激励计划后 12 个月内的交易
日，且不在下列期间：
     1.公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
     2.公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
     3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
     4.中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所
规定的其他期间。
     综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次激励计划的预留授予日符合《管
理办法》及《2021 年激励计划》的相关规定。


     四、 本次激励计划预留授予的授予条件
     根据公司《2021 年激励计划》，本次激励计划的授予条件为：
     （一）公司未发生如下任一情形：
     1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
     2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
     3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
     4.法律法规规定不得实行股权激励的；
     5.中国证监会认定的其他情形。
     （二）激励对象未发生如下任一情形：
     1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；


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     4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     6.中国证监会认定的其他情形。
     根据《2021 年激励计划》、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于
2022 年 3 月 11 日出具的《审计报告》（普华永道中天审字（2022）第 10112 号）、
公司说明、独立董事意见、监事会核查意见并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，公司和本次激励计划预留授予的激励对象均不存在上述情形。
     综上，本所律师认为，截至预留授予日，公司本次激励计划设定的授予条件
已经成就，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》及《2021
年激励计划》的相关规定。


     五、 本次激励计划预留授予的激励对象、授予数量及授予价格
     根据公司第三届董事会第四次会议、公司第三届监事会第四次会议分别审议
通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司本次激励计划授予
价格调整为 365.386 元/股，并以 365.386 元/股的价格向 53 名激励对象授予合计
20.4194 万股限制性股票。公司独立董事就本次预留授予的上述事项发表了同意
的独立意见。
     综上，本所律师认为，本次激励计划的激励对象、授予数量及授予价格符合
《管理办法》及《2021 年激励计划》的相关规定。


     六、 本次激励计划授予价格调整及预留授予的信息披露
     公司应根据《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律、法规
及规范性文件的规定，及时公告第三届董事会第四次会议决议、第三届监事会第
四次会议决议、独立董事意见、监事会核查意见等与本次激励计划授予价格调整
及预留授予事项相关的文件。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办
法》、《上市规则》、《自律监管指南》等相关法律、法规及规范性文件的规定，继
续履行相应的信息披露义务。
     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息
披露义务符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》的规定。随着本次激
励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行持续信息


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披露义务。


     七、 结论
     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
     （一）公司本次激励计划授予价格调整及预留授予事项已经取得必要的批准
与授权，符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》及《2021 年激励计
划》的相关规定；
     （二）公司本次激励计划授予价格调整符合《管理办法》及《2021 年激励
计划》的相关规定；
     （三）公司本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》及《2021 年激励
计划》的相关规定；
     （四）截至预留授予日，公司本次激励计划预留授予的授予条件已经成就；
     （五）公司本次激励计划的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》
及《2021 年激励计划》的相关规定；
     （六）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监
管指南》的相关规定；随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、
规范性文件的规定履行持续信息披露义务。


                              （以下无正文）




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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予事项的法律意
见书》签署页）


     本法律意见书于 2022 年 5 月 19 日出具，正本一式贰份，无副本。




国浩律师（上海）事务所



   负责人： 李       强               经办律师： 陈昱申



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                                                  葛   涛



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