海通证券股份有限公司
       关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
       参与认购私募基金份额暨关联交易的核查意见
    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为思瑞浦微电
子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“思瑞浦”或“公司”）首次公开发行股票并
在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等相关规定，对公司参与认购私募基金份额暨关联交易
的事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：


一、关联交易概述

    为借助专业投资机构的经验和资源，拓宽投资方式和渠道，把握所在行业相关
创新应用领域的投资机会，优化投资结构，思瑞浦拟作为有限合伙人，以自有资金
出资人民币 3,000 万元认购鲲鹏基金 3.16%的基金份额。具体情况以最终签署的《合
伙协议》等法律文件为准。

    由于公司监事胡颖平先生担任鲲鹏基金管理团队的关键人士，根据《上海证券
交易所科创板股票上市规则》相关规定，鲲鹏基金构成公司关联人，公司作为有限
合伙人认购鲲鹏基金相关合伙份额，构成关联交易。

    本次投资构成关联交易，但未达到《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创
板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重
组。

    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人发生的关联交易或与不
同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计总资产或市
值的 1%，不需提交公司股东大会审议。

    公司未对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务。


二、关联方基本情况
   （一）关联关系说明

   公司监事胡颖平先生担任鲲鹏基金管理团队的关键人士，根据《上海证券交易
所科创板股票上市规则》相关规定，鲲鹏基金构成公司关联人。公司本次作为有限
合伙人认购鲲鹏基金份额，属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的对外
投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。

   除上述情况外，鲲鹏基金与公司实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、
董事、监事及高级管理人员不存在其他关联关系，未以直接或间接形式持有公司股
份，亦无增持公司股份计划，与公司不存在相关利益安排及其他产权、业务、资产、
债权债务等方面的关系，且与第三方不存在其他影响公司利益的安排。公司其他董
事、监事及高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人等主体不存
在持有私募基金股份或认购投资基金份额，或在私募基金、投资基金以及基金管理
人中任职的情形，不存在可能导致利益输送或利益冲突的相关事项。

   （二）关联方基本情况
    1、鲲鹏基金基本信息
   企业名称：深圳鲲鹏元禾璞华集成电路私募创业投资基金企业（有限合伙）
   组织形式：有限合伙企业
   成立日期：2021 年 12 月 29 日
   注册地址：深圳市坪山区坪山街道六联社区坪山大道 2007 号创新广场 A1806-1
   注册资本：人民币 91,910 万元
   经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。
   执行事务合伙人：深圳鹏芯企业管理合伙企业（有限合伙）
   基金管理人：元禾璞华同芯（苏州）投资管理有限公司
   投资领域：主要投资于集成电路设计、设备、材料及新工艺技术，信息制造及
应用环节的基础软件、核心算法、智能硬件系统、新兴电子产品等集成电路的创新
应用领域。
   鲲鹏基金备案情况：鲲鹏基金已于 2022 年 3 月 7 日在中国证券投资基金业协会
完成备案，备案编码：SVC448。
    鲲鹏基金最近一期的财务情况（未经审计）：目前，鲲鹏基金成立尚不足一年，
仍处于资金募集阶段。截至 2022 年 3 月 31 日，鲲鹏基金总资产为 11,203.27 万元，
净资产为 11,203.27 万元。
    私募基金最近 12 个月内的增资情况：
    鲲鹏基金由普通合伙人深圳鹏芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称
“深圳鹏芯”）与有限合伙人深圳市鲲鹏股权投资有限公司于 2021 年 12 月 29 日出
资成立，成立时注册资本为人民币 31,000.00 万元，其中深圳鹏芯企业管理合伙企业
（有限合伙）认缴出资 1,000 万元人民币, 深圳市鲲鹏股权投资有限公司认缴出资人
民币 30,000.00 万元。
    2021 年 12 月 31 日，包含苏州元禾控股股份有限公司、武汉恒郡晟商务服务合
伙企业(有限合伙)、中金启元国家新兴产业创业投资引导基金(有限合伙)、宁波泓
宁亨泰芯脉企业管理合伙企业(有限合伙)、上海晶丰明源半导体股份有限公司、无
锡芯朋微电子股份有限公司、苏州天准科技股份有限公司及苏州璞华齐芯创业投资
合伙企业(有限合伙)在内的 8 名投资人作为新的有限合伙人签订对鲲鹏基金增资的
协议，增资价格为每 1 元基金份额的认购价格为 1 元人民币。上述增资完成后，鲲
鹏基金注册资本由 31,000.00 万元增加至 91,910.00 万元人民币。
    本次投资完成后，鲲鹏基金合伙人情况：
    本轮募集期结束后，鲲鹏基金的认缴出资总额将增加至人民币 94,910 万元，各
基金合伙人及其认缴出资情况如下：
                                                                         （拟）认缴
                                                        （拟）认缴出资
  序号          合伙人/企业名称            合伙人类型                    出资比例
                                                        金额（万元）
                                                                           （%）
         深圳鹏芯企业管理合伙企业（有限
   1                                      普通合伙人        1,000           1.05
         合伙）

   2     苏州元禾控股股份有限公司         有限合伙人        20,000         21.07

   3     深圳市鲲鹏股权投资有限公司       有限合伙人        30,000         31.61

         武汉恒郡晟商务服务合伙企业（有
   4                                      有限合伙人        10,000         10.54
         限合伙）

   5     上海晶丰明源半导体股份有限公司   有限合伙人        5,000           5.27

   6     无锡芯朋微电子股份有限公司       有限合伙人        3,000           3.16
   7       苏州天准科技股份有限公司         有限合伙人       2,000          2.11

           中金启元国家新兴产业创业投资引
   8                                        有限合伙人       10,000         10.54
           导基金（有限合伙）
           宁波泓宁亨泰芯脉企业管理合伙企
   9                                        有限合伙人       10,000         10.54
           业（有限合伙）
           苏州璞华齐芯创业投资合伙企业
   10                                       有限合伙人           910        0.96
           （有限合伙）
           思瑞浦微电子科技（苏州）股份有
   11                                       有限合伙人       3,000          3.16
           限公司

                            合计                             94,910        100.00

注 1：合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，为四舍五入导致；
注 2：合计认缴出资金额为截至本轮募集期结束，基金拟募集到的总认缴出资金额。根据合伙
协议约定，后续募集期间（指首次交割日起的 12 个月内），普通合伙人有权在后续募集期决定
接纳新的有限合伙人认缴合伙企业出资或接纳现有有限合伙人增加认缴合伙企业的出资，并上
调基金目标募集规模。


    鲲鹏基金经营期限为 7 年，其中自首次交割日起前 4 年为投资期，后 3 年为退
出期。根据合伙企业的经营需要，经全体合伙人一致同意，合伙企业的期限可以延
长三次，原则上每次延长不超过 1 年。
    2、鲲鹏基金执行事务合伙人基本情况
    企业名称：深圳鹏芯企业管理合伙企业（有限合伙）
    组织形式：有限合伙企业
    成立日期：2021 年 11 月 25 日
    执行事务合伙人：苏州璞粤企业管理合伙企业（有限合伙）
    注册地址：深圳市福田区莲花街道福新社区深南大道 2016 号招商银行深圳分行
大厦 26F
    注册资本：人民币 1,000 万元
    经营范围：企业管理；信息咨询服务。
    深圳鹏芯的执行事务合伙人为苏州璞粤企业管理合伙企业（有限合伙）（持有
深圳鹏芯 10%的合伙份额），苏州璞粤企业管理合伙企业（有限合伙）的实际控制
人为陈大同。
    深圳鹏芯与公司不存在关联关系。
    3、鲲鹏基金管理人基本情况
    根据《深圳鲲鹏元禾璞华集成电路私募创业投资基金企业（有限合伙）管理协
议》相关约定，鲲鹏基金聘任元禾璞华同芯（苏州）投资管理有限公司（以下简称
“元禾璞华同芯（苏州）”）为基金管理人。元禾璞华同芯（苏州）基本情况如下：
    企业名称：元禾璞华同芯（苏州）投资管理有限公司
    组织形式：有限责任公司
    成立日期：2020 年 11 月 17 日
    法定代表人：刘越
    注册地址：中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路 183 号
18 栋 102 室
    注册资本：人民币 10,000 万元
    经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
    备案情况：元禾璞华同芯（苏州）投资管理有限公司已于 2020 年 12 月 28 日在
中国证券投资基金业协会完成管理人备案，登记编号：P1071690
    元禾璞华同芯（苏州）的控股股东为苏州同华企业管理有限公司（持有元禾璞
华同芯（苏州）51%的股权），实际控制人为刘越。
    基金管理人元禾璞华同芯（苏州）与公司不存在关联关系。


三、关联交易定价情况

    本次公司拟作为有限合伙人出资人民币 3,000 万元，通过对合伙企业增资的方
式认缴鲲鹏基金份额，取得每 1 元基金份额的价格为 1 元人民币。本次投资完成后，
公司占鲲鹏基金总认缴出资额的 3.16%。

    上述基金份额的认缴价格由各基金合伙人基于商业判断，遵循自愿、公平、合
理的原则确定，公司与其他基金合伙人认缴价格一致。基金合伙协议关于管理费、
收益分配、亏损承担等约定公平、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益
的情形。综上，本次关联交易价格公允、合理。


四、关联交易协议的主要内容和履约安排

    （一）协议主体
    本轮投资人思瑞浦拟作为有限合伙人与鲲鹏基金普通合伙人深圳鹏芯及原有限
合伙人苏州元禾控股股份有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、武汉恒郡晟商
务服务合伙企业（有限合伙）、上海晶丰明源半导体股份有限公司、无锡芯朋微电
子股份有限公司、苏州天准科技股份有限公司、中金启元国家新兴产业创业投资引
导基金（有限合伙）、宁波泓宁亨泰芯脉企业管理合伙企业（有限合伙）及苏州璞
华齐芯创业投资合伙企业（有限合伙）共同签署合伙协议。
    （二）出资
    交易价格：公司拟出资 3,000 万元人民币认购鲲鹏基金 3.16%的基金份额，每 1
元基金份额的认购价格为 1 元人民币。
    出资方式：货币出资
    支付期限：根据公司资金使用规划或普通合伙人发出的提款通知一次性或分期
缴付出资。其中，合伙协议签订生效之日起十（10）个工作日内至少支付认缴出资
金额的 10%作为首期出资。
    （三）鲲鹏基金的管理模式
    1、管理模式及决策机制
    （1）管理模式
    基金管理方式为受托管理，基金聘任元禾璞华同芯（苏州）为基金管理人，向
合伙企业提供投资管理、行政管理及日常运营管理等方面的服务。基金管理团队关
键成员为胡颖平、殷伯涛，关键责任人为陈大同。
    （2）决策机制
    1）投资决策委员会
    基金投资决策委员会对投资项目的投资及退出进行专业评估并作出最终决定。
投资决策委员会由 5 名委员组成，任何投资决策须经至少三分之二的委员同意。
    2）咨询委员会
    基金咨询委员会对因项目投资中止或取消而被退回的款项、关键人士替代方案、
选聘合伙企业财务报表审计机构及评估机构、关联交易等按照合伙协议约定应由咨
询委员会审议之事项进行审批。
    除非合伙协议另有约定，咨询委员会由 3 名委员组成，委员人选由认缴出资金
额排序前三名的资金有限合伙推荐并经普通合伙人批准。对于咨询委员会所议事项，
有表决权的成员一人一票，会议决议须经持有表决权的咨询委员会成员过半数（不
含本数，且其中应包括苏州元禾控股股份有限公司提名的咨询委员会成员）通过方
可作出。
    2、管理费
    在自首次交割日起的合伙企业存续期内，合伙企业应每年向管理人支付管理费。
合伙企业存续期间每年应支付的管理费按以下规定计算：（1）投资期内（投资中止
期内除外），年度管理费为资金有限合伙人认缴出资额总和的 2%，投资中止期内的
管理费按照投资期届满后管理费的计算方式计算；（2）投资期届满后，年度管理费
为合伙企业账面记载的各资金有限合伙人分担的合伙企业尚未变现的投资项目的投
资成本之和的 2%。管理费计算方式，适用于合伙企业的退出期（含延长期）以及
投资中止期，但不含基金清算期；（3）基金清算期不收取管理费。
    管理费按半年度支付，于每年度 1 月和 7 月的前十（10）个工作日支付所在半
年度的管理费并同时对上一个半年度的管理费多退少补。针对非完整年度或非完整
半年度的管理费，管理费金额应根据该期间的实际天数占该年度或半年度的总天数
的比例折算。
    3、利润分配与亏损承担
    （1）现金分配
    合伙企业取得的来源于经常性收益的可分配现金，应在每年 12 月 31 日后的 10
个工作日进行分配；来源于处置投资项目的可分配现金，应当在合伙企业收到相关
款项后在普通合伙人认为合适的时机向合伙人进行分配，但不应晚于合伙企业收到
该等可分配现金之日起 90 日。现金分配的主要原则和顺序如下：1）向资金有限合
伙人分配，直至其收回认缴出资额；2）向普通合伙人分配，直至其收回认缴出资
额；3）如有余额，向资金有限合伙人分配，直至其收到的金额达到以其累计缴付
的实缴出资额为基数按照内部回报率（IRR）8%；4）分配给普通合伙人，使其按
照本项累计获得的分配达到上述第 3）项金额÷80%×20%；5）若还有剩余收益，则
20%分配给普通合伙人，80%按照认缴出资的相对比例在除特殊有限合伙人之外的
全体合伙人之间分配。
    合伙企业因现金管理产生的可分配现金，在特殊有限合伙人以外的所有合伙人
之间根据其在产生该等收益的合伙企业资金中所占的比例进行分配，或者，在普通
合伙人认为适宜的情况下，在特殊有限合伙人以外的所有合伙人之间按该等合伙人
的实缴出资额的相对比例分配。
    （2）非现金分配
    在合伙企业清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、
避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据普通合伙人的独立判断认为非现
金分配更符合全体合伙人的利益，可以以非现金方式进行分配。如任何分配同时包
含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应
相同。除具有公开市场价格的资产外，所有根据约定以非现金方式分配的资产价值
应按照独立第三方专业机构的评估而确定。
    （3）亏损承担
    合伙企业的亏损应按照合伙协议相关约定由相关合伙人承担；对于普通合伙人
及有限合伙人按照本协议相关约定未能弥补的亏损，由普通合伙人根据合伙协议约
定分担。
    （四）投资基金的投资模式
    1、投资领域及投资方式
    （1）投资领域
    鲲鹏基金重点关注集成电路设计、设备、材料及新工艺技术，信息制造及应用
环节的基础软件、核心算法、智能硬件系统、新兴电子产品等集成电路的创新应用
领域的投资。
    （2）投资方式
    鲲鹏基金的投资方式包括股权投资、与股权相关的投资及其他符合法律、法规
规定的投资。
    2、投资期限
    鲲鹏基金经营期限为 7 年，其中自首次交割日起前 4 年为投资期，后 3 年为退
出期。根据合伙企业的经营需要，经全体合伙人一致同意，合伙企业的期限可以延
长三次，原则上每次延长不超过 1 年。
    3、投资退出方式
    合伙企业投资退出的方式包括：
    （1）根据合伙企业与被投资企业签订的协议退出；
    （2）在合伙企业与被投资企业签订的协议的前提下，合伙企业直接出让被投
资企业股权/股票、出资份额或资产实现退出；
    （3）通过被投资企业上市、并购，市场化退出；
    （4）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。
    4、有限合伙人的退伙及合伙权益转让

    有限合伙人不参与合伙企业事务的执行，将根据《合伙协议》约定享有投资收
益权及对相关事项参与表决的权利，依据《合伙协议》约定承担向合伙企业缴付出
资及应履行的其他义务。

    除适用法律另有规定或合伙协议另有约定外，有限合伙人在满足下列前提条件
的情况下可从合伙企业退伙：1）取得普通合伙人事先书面同意；且 2）按照合伙协
议约定将其合伙权益转让给某适格的第三方，或按照其与普通合伙人另行达成的退
伙方式。

    有限合伙人拟转让其持有的全部或部分合伙权益的，应根据合伙协议约定向普
通合伙人提出有效书面申请，并取得普通合伙人同意。


六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

    （一）关联交易的必要性
    公司主要从事模拟集成电路产品的研发设计与销售，目前产品涵盖信号链、电
源管理芯片，并逐渐融合嵌入式处理器。公司致力于通过持续丰富产品品类，成为
一家以模拟与嵌入式处理器产品为主的平台型芯片公司，为客户提供更加全面的芯
片解决方案。
    鲲鹏基金重点关注集成电路设计、设备、材料及新工艺技术，信息制造及应用
环节的基础软件、核心算法、智能硬件系统、新兴电子产品等集成电路的创新应用
领域的投资。鲲鹏基金的管理人元禾璞华同芯（苏州）投资管理有限公司
具备私募基金投资管理资质，已完成相关备案。基金管理团队关键成员胡颖平、殷
伯涛及关键责任人陈大同先生均具有多年集成电路产业从业经历，具备丰富的投资
管理经验。
    本次公司作为有限合伙人参与对鲲鹏基金的投资，有利于借助专业投资机构的
经验和资源，拓宽投资方式和渠道，把握相关领域投资机会，优化公司投资结构，
获取风险投资收益。同时，借助本次投资间接参与本行业相关创新应用企业的孵化，
有利于公司及时获取技术演进、工艺革新及市场应用等相关行业信息，为公司未来
在集成电路相关领域的业务拓展及产业协同做好准备，符合公司长期发展规划。
    （二）对公司财务状况及当期业绩的影响
    本次对鲲鹏基金投资的资金来源为公司的自有资金，投资金额占公司最近一期
经审计总资产的 0.87%。本次投资事项完成后，公司持有鲲鹏基金总认缴资金的
3.16%，鲲鹏基金不会纳入公司合并报表范围。

    综合本次投资的金额、投资方向及投资进度，本次投资事项不会对公司现金流
造成重大影响，不会影响公司主营业务的正常运行，不会对公司当期经营业绩产生
重大影响。

    本次关联交易的各方按照协议约定享有相应的权利及义务，符合公开、公平、
公正的原则。交易价格系各方协商确定，不存在影响上市公司及股东利益的情形。


七、风险提示

    1、基金合伙协议等本次对外投资相关的文件尚未完成签署，协议内容和具体
操作方式以各方最终签署的正式协议为准，本事项实施过程存在一定的不确定性。
    2、鲲鹏基金主要关注集成电路行业相关创新应用领域的投资机会，基金的主
要投资方式为股权投资，投资周期长、流动性低，相关的投资运作将受宏观经济、
行业政策、行业周期、市场环境、投资标的经营管理、交易方案等多重因素影响，
可能存在无法达成投资目的、投资收益不达预期或亏损等风险。公司作为鲲鹏基金
的有限合伙人，将以认缴出资额人民币 3,000 万元为限对基金承担有限责任。

    3、本次投资完成后，公司作为有限合伙人，在鲲鹏基金的投资决策委员会中
并无席位，不能参与基金的投资行为，无法完全控制基金投资风险。公司将加强与
合作方的沟通，及时跟进基金运作与投资项目的实施情况，督促基金管理人做好投
后管理，严格执行各项风控措施，防范因不规范操作等原因造成的投资风险。


八、关联交易的审议程序

    （一）董事会意见
    公司于 2022 年 5 月 19 日召开的第三届董事会第四次会议，以 9 票同意，0 票弃
权，0 票反对的结果审议通过了《关于公司参与认购私募基金份额暨关联交易的议
案》，公司全体独立董事均对本事项发表了同意的独立意见。
    根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本
次关联交易的金额未达到股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。
    （二）监事会意见
    公司于 2022 年 5 月 19 日召开的第三届监事会第四次会议，以 2 票同意，0 票弃
权，0 票反对的结果审议通过了《关于公司参与认购私募基金份额暨关联交易的议
案》，关联监事胡颖平先生回避表决。
    监事会对本次对外投资暨关联交易事项发表审核意见如下：
    公司本次对外投资暨关联交易事项符合公司长远发展规划，投资风险总体可控，
不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司主营业务的正常
开展。本次对外投资暨关联交易事项的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司
及股东利益的情形。监事会同意公司本次对外投资暨关联交易事项。
    （三）独立董事独立意见
    公司独立董事对本事项发表独立意见如下：
    1、公司本次以有限合伙人身份适当参与私募基金投资，投资金额占公司最近
一期经审计总资产的 0.87%，占鲲鹏基金认缴出资总额的 3.16%。综合本次投资的
规模、投资进度及投资领域，投资风险总体可控，不会对公司当期财务状况和经营
成果产生重大影响，不会影响公司主营业务的正常开展；
    2、本次公司参与对鲲鹏基金的投资，有利于借助专业投资机构的经验和资源，
拓宽投资方式和渠道，把握相关领域投资机会，并有望获取风险投资收益。同时，
有利于公司及时获取技术演进、工艺革新及市场应用等相关行业信息，为公司未来
在集成电路相关领域的业务拓展及产业协同做好准备，符合公司长期发展规划；
    3、本次关联交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，公司与其他基金合伙人
认购价格一致。基金合伙协议关于管理费、收益分配、亏损承担等约定公平、合理，
不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性；
    4、董事会关于本事项的审议与决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定。
   因此，公司全体独立董事一致同意本次公司参与认购私募基金份额暨关联交易
事项。


九、保荐机构意见

   经核查，保荐机构认为：

   1、公司本次参与认购私募基金份额暨关联交易事项已经公司第三届董事会第
四次会议及第三届监事会第四次会议审议通过，关联监事予以回避表决，董事会、
监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，
公司全体独立董事已对上述关联交易发表了同意的独立意见。上述关联交易在公司
董事会审批权限内，无需提交股东大会审议；

   2、本次关联交易的信息披露合规；

   3、本次关联交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股
东利益的情况。

   综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。