证券代码：688536             证券简称：思瑞浦             公告编号：2022-048



        思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
             第三届监事会第八次会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    一、监事会会议召开情况
    思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监
事会第八次会议通知已于2022年9月5日发出，会议于2022年9月8日以现场结合
通讯表决的方式召开。本次会议由监事会主席何德军主持，会议应参与表决的
监事3人，实际参与表决的监事3人。会议的召集与召开符合《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）和《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，表决形成的决议合
法、有效。


    二、监事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
    经审核，公司监事会认为：公司符合《公司法》《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以
下简称“《证券发行办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行
A 股股票的各项资格和条件。
    表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （二）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
    经审核，公司监事会认为：公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案符
合《公司法》《证券法》《证券发行办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，

                                      1
同意公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票，募集资金总额预计不超过人民币
401,853.25 万元（含本数）。
    监事会关于公司本次向特定对象发行股票的具体方案逐项表决如下：
    1、发行股票的种类和面值
    本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。
    表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权
    2、发行方式及发行时间
    本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行。公司将在中国
证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
    表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权
    3、发行对象及认购方式
    本次发行对象为不超过 35 名（含本数）符合中国证监会规定条件的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。
    最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若
发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
    所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
    表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权
    4、发行数量
    本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股
票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过
24,070,754 股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量
上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终
发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
    若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除
                                   2
权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行
相应调整。
    若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时
将相应变化或调减。
    表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    5、发行股份的价格及定价原则
    本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基
准日为发行期首日。
    本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%。最
终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的同意注册文件后，按照
相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会
的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
    定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十
个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日
前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在该二十个交易日内发生因派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整
前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
    在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股
本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整
方式如下：
    派发现金股利： P1=P0-D
    送红股或转增股本： P1=P0/(1+N)
    派发现金同时送红股或转增股本： P1=(P0-D)/(1+N)
    其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行底价为 P1。
    表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    6、限售期安排
    本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
    法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次
                                     3
交易所取得的上市公司发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股
本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取
得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等相关法
律法规及规范性文件的规定。
      表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
      7、募集资金规模及用途
      本次向特定对象发行股票募集资金总金额不超过 401,853.25 万元（含本数），
本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
                                                                       单位：万元
 序号                   项目                     总投资         募集资金拟投入额
  1      临港综合性研发中心建设项目                162,562.67          143,821.73
         高集成度模拟前端及数模混合产品研
  2                                                132,469.74          120,057.64
         发及产业化项目
  3      测试中心建设项目                           77,973.88           77,973.88
  4      补充流动资金                               60,000.00           60,000.00
                    合计                           433,006.29          401,853.25
      在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资
金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集
资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
      若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
      表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
      8、上市地点
      本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
      表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
      9、滚存利润分配安排
      本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东
共享。
      表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

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    10、本次发行决议的有效期
    本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东大会审议通过本次向特
定对象发行方案之日起 12 个月内有效。
    表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，公司本次向特定对象发行股票方案的有
关事宜经公司股东大会逐项审议通过后，将按照有关程序向上海证券交易所申报，
并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。


    （三）审议通过《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议
案》
    经审核，监事会认为：《公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》符
合《公司法》《证券法》《证券发行办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；
预案内容综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营发展的实际资金需求等情况，
切实可行，有助于优化公司资本结构、提升盈利能力、增强公司发展潜力，不存
在损害公司及其全体股东特别是中小股东利益的情况。
    表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《思瑞
浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。


    （四）审议通过《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证
分析报告>的议案》
    经审核，公司监事会同意公司编制的《2022 年度向特定对象发行 A 股股票
发行方案的论证分析报告》。
    表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《思瑞
浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
论证分析报告》。


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    （五）审议通过《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告>的议案》
    经审核，公司监事会同意公司编制的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
    表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《思瑞
浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
金使用可行性分析报告》。


    （六）审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
    经审核，公司监事会同意公司编制的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限
公司前次募集资金使用情况报告》。
    表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《思瑞
浦微电子科技（苏州）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及普华永道中
天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《截至 2022 年 6 月 30 日止前次募集资
金使用情况报告及鉴证报告》。


    （七）审议通过《关于公司<于 2022 年 6 月 30 日与财务报表相关的内部控
制有效性认定书>的议案》
    经审核，公司监事会同意公司编制的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限
公司于 2022 年 6 月 30 日与财务报表相关的内部控制有效性认定书》。
    表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《思瑞
浦微电子科技（苏州）股份有限公司截至 2022 年 6 月 30 日止的内部控制审核报
告》。


                                    6
    （八）审议通过《关于公司<2019 年度、2020 年度、2021 年度以及截至 2022
年 6 月 30 日止六个月期间非经常性损益明细表>的议案》
    经审核，公司监事会同意公司编制的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限
公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度以及截至 2022 年 6 月 30 日止六个月期间
非经常性损益明细表》。
    表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《思瑞
浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度以及截至
2022 年 6 月 30 日止六个月期间非经常性损益明细表专项报告》。


    （九）审议通过《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取
填补措施及相关主体承诺的议案》
    经审核，公司监事会认为：公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄
的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补措施作出了相
关承诺，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
    表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《思瑞
浦微电子科技（苏州）股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-045）。


    （十）审议通过《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划
的议案》
    经审核，公司监事会认为：公司制定的未来三年（2022 年-2024 年）股东分
红回报规划，进一步完善和健全了利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红
机制，增加了利润分配决策透明度、维护了公司股东利益。
    表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《思瑞

                                     7
浦微电子科技（苏州）股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报
规划》。


    （十一）审议通过《关于<公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的
说明>的议案》
    经审核，公司监事会认为：根据《证券发行办法》等有关规定和公司本次向
特定对象发行股票方案，公司本次募集资金投向属于科技创新领域。
    表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《思瑞
浦微电子科技（苏州）股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的
说明》。



    特此公告。




                            思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司监事会
                                                        2022 年 9 月 9 日




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