思瑞浦：第三届董事会第八次会议决议公告2022-09-09
证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 公告编号：2022-047
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事
会第八次会议通知已于 2022 年 9 月 5 日发出，会议于 2022 年 9 月 8 日在公司会
议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议应参与表决董事 9 名，实际参与
表决董事 9 名。本次会议由董事长 ZHIXU ZHOU（周之栩）主持。会议的召集
与召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《思瑞浦微电
子科技（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，表
决形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《证券发行办法》”）等
有关法律、法规和规范性文件的规定，对照科创板上市公司向特定对象发行 A 股
股票的条件，董事会认为公司具备向特定对象发行 A 股股票的各项条件和资格。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
公司独立董事对本事项发表了同意意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《证券发行办法》的相关规定，公司拟向不超过 35
名特定对象发行股票，募集资金总额预计不超过人民币 401,853.25 万元（含本
数）。
1
董事会关于公司本次向特定对象发行股票的具体方案逐项表决如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权
2、发行方式及发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行。公司将在中国
证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过 35 名（含本数）符合中国证监会规定条件的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若
发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权
4、发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股
票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过
24,070,754 股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量
上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终
发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除
权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行
相应调整。
2
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时
将相应变化或调减。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
5、发行股份的价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基
准日为发行期首日。
本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%。最终
发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的同意注册文件后，按照相
关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的
授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十
个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日
前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在该二十个交易日内发生因派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整
前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股
本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整
方式如下：
派发现金股利： P1=P0-D
送红股或转增股本： P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本： P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行底价为 P1。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
6、限售期安排
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次
交易所取得的上市公司发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股
本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取
3
得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等相关法
律法规及规范性文件的规定。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
7、募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总金额不超过 401,853.25 万元（含本数），
本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元
序号 项目 总投资 募集资金拟投入额
1 临港综合性研发中心建设项目 162,562.67 143,821.73
高集成度模拟前端及数模混合产品研
2 132,469.74 120,057.64
发及产业化项目
3 测试中心建设项目 77,973.88 77,973.88
4 补充流动资金 60,000.00 60,000.00
合计 433,006.29 401,853.25
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资
金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集
资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
9、滚存利润分配安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东
共享。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
10、本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东大会审议通过本次向特
定对象发行方案之日起 12 个月内有效。
4
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
公司独立董事对本事项发表了同意意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，公司本次向特定对象发行股票方案的有
关事宜经公司股东大会逐项审议通过后，将按照有关程序向上海证券交易所申报，
并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。
（三）审议通过《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议
案》
根据《公司法》《证券法》《证券发行办法》等有关法律、法规及规范性文件
的要求，公司拟定了《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票预案》。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
公司独立董事对本事项发表了同意意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《思瑞
浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
（四）审议通过《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证
分析报告>的议案》
经审议，公司董事会认为：公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，
本次向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对
象发行方案的实施将有利于进一步提高公司科技实力和产品竞争力，符合公司发
展战略，符合公司及全体股东利益。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
公司独立董事对本事项发表了同意意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《思瑞
浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
论证分析报告》。
（五）审议通过《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告>的议案》
5
为满足公司经营发展需要，公司拟以向特定对象发行 A 股股票方式募集资
金。为保证本次向特定对象发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司编制了
《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告》。
本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 401,853.25 万元（含本数），
募集资金净额拟投资于临港综合性研发中心建设项目、高集成度模拟前端及数模
混合产品研发及产业化项目、测试中心建设项目，并补充流动资金。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
公司独立董事对本事项发表了同意意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《思瑞
浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
金使用可行性分析报告》。
（六）审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
公司根据《证券发行办法》以及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
编制了《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托出具了《截至 2022 年
6 月 30 日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》，认为公司《前次募集资金
使用情况报告》在所有重大方面均已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，并在所有重大方面如实反映了公司
截至 2022 年 6 月 30 日止前次募集资金的使用情况。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
公司独立董事对本事项发表了同意意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《思瑞
浦微电子科技（苏州）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及普华永道中
天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《截至 2022 年 6 月 30 日止前次募集资
金使用情况报告及鉴证报告》。
（七）审议通过《关于公司<于 2022 年 6 月 30 日与财务报表相关的内部控
制有效性认定书>的议案》
根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求，公司编制了《思瑞浦微
6
电子科技（苏州）股份有限公司于 2022 年 6 月 30 日与财务报表相关的内部控制
有效性认定书》。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，
对公司内部控制情况出具了《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司截至 2022
年 6 月 30 日止的内部控制审核报告》，认为公司于 2022 年 6 月 30 日按照《企业
内部控制基本规范》在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
公司独立董事对本事项发表了同意意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《思瑞
浦微电子科技（苏州）股份有限公司截至 2022 年 6 月 30 日止的内部控制审核报
告》。
（八）审议通过《关于公司<2019 年度、2020 年度、2021 年度以及截至 2022
年 6 月 30 日止六个月期间非经常性损益明细表>的议案》
根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求，公司编制了《思瑞浦微
电子科技（苏州）股份有限公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度以及截至 2022
年 6 月 30 日止六个月期间非经常性损益明细表》。普华永道中天会计师事务所
（特殊普通合伙）接受公司委托对此出具了《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有
限公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度以及截至 2022 年 6 月 30 日止六个月期
间非经常性损益明细表专项报告》，没有发现公司编制的上述明细表所载资料与
其审计申报财务报表时所审核的会计资料及申报财务报表中所披露的相关内容
在所有重大方面存在不一致的情况。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
公司独立董事对本事项发表了同意意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《思瑞
浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度以及截至
2022 年 6 月 30 日止六个月期间非经常性损益明细表专项报告》。
（九）审议通过《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取
填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、
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重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的
相关要求，公司就本次向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造
成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报
措施能够切实履行作出了承诺。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
公司独立董事对本事项发表了同意意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《思瑞
浦微电子科技（苏州）股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-045）。
（十）审议通过《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划
的议案》
公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件的规
定，结合公司实际情况和《公司章程》相关规定，制定了《公司未来三年（2022-
2024 年）股东分红回报规划》。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
公司独立董事对本事项发表了同意意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《思瑞
浦微电子科技（苏州）股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报
规划》。
（十一）审议通过《关于<公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的
说明>的议案》
根据《证券发行办法》等有关规定和公司本次向特定对象发行股票方案，董
事会认为：公司本次募集资金投向属于科技创新领域，有助于提高公司科技创新
能力，强化公司科创属性，符合《证券发行办法》等有关规定的要求。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
公司独立董事对本事项发表了同意意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《思瑞
浦微电子科技（苏州）股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的
8
说明》。
（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本
次向特定对象发行股票具体事宜的议案》
根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次发
行工作，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次
发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定及在《公司章
程》允许范围内，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，
确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发
行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募
集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，包
括设立本次发行的募集资金专项账户等，并根据相关法律、法规、规范性文件以
及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进
度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修
改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管
部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括
但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本、修
订公司章程及工商变更登记或备案事宜；
6、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
7、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他
事宜；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但
会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
9、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次
9
发行相关的其他事宜。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
公司独立董事对本事项发表了同意意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于提请召开公司 2022 年第四次临时股东大会的议案》
公司定于 2022 年 9 月 26 日以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2022
年第四次临时股东大会，审议公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票相关事
项的议案。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《思瑞
浦微电子科技（苏州）股份有限公司关于召开 2022 年第四次临时股东大会的通
知》（公告编号：2022-049）。
特此公告。
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会
2022 年 9 月 9 日
10
