思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

            未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划



    为进一步规范和完善思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公
司”）分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的股东分红回报机制，保证股
东的合理投资回报，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》等相关文件以及《公司章程》的规定，特制定本《未来三年（2022-2024
年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。
    一、   制定本规划考虑的因素
    公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流
量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、募集资金使用情况及外部融资环境
等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做
出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
    二、   本规划的制定原则
    本规划的制定应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，充分
听取股东特别是中小股东的意见和诉求，并结合独立董事、监事的意见，确定合
理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司
利润分配政策的连续性和稳定性。
    三、   公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报具体规划
    （一） 利润分配形式
    公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式
优先于股票股利方式。
    （二） 利润分配的期限间隔
    在符合利润分配条件情况下，公司每年度进行一次利润分配。公司董事会可
以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行现金、股票或现金和股票相
结合等方式的中期利润分配。
    （三） 利润分配的条件

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   1. 现金分红的条件
    公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；公司
累计可供分配利润为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见的审
计报告；公司不存在重大投资计划或重大现金支出等特殊事项（募集资金项目除
外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计归属于母公
司净资产的 30%。
   2. 发放股票股利的条件
    在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司及全体股东
整体利益时，可以在满足现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。公司采用
股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目
前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，以确保利润分配方
案符合全体股东的整体利益和长远利益。
   （四） 现金分红的比例
    1. 在不违反法律法规及《公司章程》等相关规定，且满足上述公司利润分
配政策的现金分红条件的情况下，公司优先采取现金方式分配股利，每年以现金
方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。
    2. 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
   (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
       金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
   (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
       金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
   (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
       金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    四、   利润分配的决策程序
   （一） 公司每年利润分配预案由董事会结合《公司章程》的规定、盈利情

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况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要
求等事宜。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。
   （二） 董事会审议制订利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通
过方可提交股东大会审议。
   （三） 利润分配政策应提交监事会审议，经半数以上监事表决通过，监事
会应对利润分配方案提出审核意见。
   （四） 经董事会、独立董事以及监事会审议通过后，利润分配政策提交公
司股东大会审议批准。
   （五） 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。
   （六） 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀
请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东
所持表决权的三分之二以上表决通过。
    五、     利润分配政策的调整
    公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要
调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大
会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上
海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议通过
后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议
案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    六、     利润分配政策的披露
    公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否
符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和
清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得

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到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变
更的条件和程序是否合规和透明等。
    公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当
年利润分配方案时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露具体原因，并对
公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表
意见后提交股东大会审议。
    公司监事会应对公司利润分配政策的信息披露情况进行监督。
    七、   股东分红回报规划的制定周期
    公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，根据公司预计经营状况、
股东、独立董事的意见，按照《公司章程》确定的利润分配政策制定股东分红回
报规划，并经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议通过后实施。
    八、   其他事宜
    （一）本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
    （二）本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定执行。

    （三）本规划由公司董事会负责解释。




                           思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会

                                                       2022 年 9 月 8 日




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